特别提示：本公司于2006 年4 月13 日公告了股权分置改革方案，经过与投资者的充分沟通，在总结投资者的建议和意见的基础上，根据非流通股股东的提议，对本公司股权分置改革方案的部分内容进行了调整。本公司股票将于2006年4 月24 日复牌。

    一、关于股权分置改革方案的调整情况

    本公司董事会受非流通股股东的书面委托办理公司股权分置改革的相关事宜，于2006 年4 月13 日公告了股权分置改革方案后，通过热线电话、传真、电子邮件、走访投资者和网上路演的方式与投资者进行了多渠道、多层次的沟通，在总结投资者的建议和意见的基础上，根据非流通股股东的提议，对本公司股权分置改革方案的部分内容作如下调整：

    1、提高对价水平

    原方案：公司非流通股股东同意，总计安排对价26,208,000 股股份予流通股东，按照本改革说明书公告日止的流通股93,600,000 股为基数计算，流通股股东每持有10 股流通股将获得公司非流通股股东2.8 股股份对价安排。

    现调整为：公司非流通股股东同意，总计安排对价29,952,000 股股份予流通股东，按照本改革说明书公告日止的流通股93,600,000 股为基数计算，流通股股东每持有10 股流通股将获得公司非流通股股东3.2 股股份对价安排。

    2、承诺事项

    原承诺事项：

    1)、天山股份2006 年度经审计的净利润不低于3800 万元人民币、2007 年度经审计的净利润不低于5000 万元人民币；如2006 年、2007 年公司业绩达不到上述承诺标准或公司2006 年、2007 年度的财务报告被审计机构出具了非标准无保留意见的审计报告时，公司非流通股股东中国非金属材料总公司、新疆天山建材(集团)有限责任公司将按股权分置改革前对应股权比例向追加送股股权登记日在册的除中国非金属材料总公司、新疆天山建材(集团)有限责任公司以外的无限售条件的流通股股东执行追加送股安排，追加送股总数为1,872,000 股(以本次改革前公司流通股股份总数为基数按照每10 股流通股送0.2 股的比例计算得出。即中国非金属材料总公司执行追加送股1,112,416 股，新疆天山建材(集团)有限责任公司执行追加送股759,584 股)。在上述承诺期限内，无论触发追送股份的条件达到几次，中国非金属材料总公司、新疆天山建材(集团)有限责任公司仅针对第一次触发追送股份条件时进行追送，即只追送一次。

    2)、中国非金属材料总公司、新疆天山建材(集团)有限责任公司先行代新疆金融租赁有限公司支付对价承诺。新疆金融租赁有限公司持有天山股份2,160,000股，占总股本的1.04%，均被司法冻结，中国非金属材料总公司、新疆天山建材(集团)有限责任公司承诺先行代为支付对价，其中：中国非金属材料总公司代为垫付293,994股，新疆天山建材(集团)有限责任公司代为垫付200,746股。中国非金属材料总公司、新疆天山建材(集团)有限责任公司保留日后追偿代为支付的对价股份及其派生的任何增值部分的权利。新疆金融租赁有限公司该等股份的上市流通，应先向中国非金属材料总公司、新疆天山建材(集团)有限责任公司偿还代为支付的股份或款项及其派生的任何增值部分，并取得中国非金属材料总公司、新疆天山建材(集团)有限责任公司的书面同意。

    3)、公司将在股改完成以后，根据国家相关管理制度和办法实施管理层股权激励计划。

    现调整为：

    1)、追送股份的承诺

    天山股份2006年度经审计的净利润不低于3800万元人民币、2007年度经审计的净利润不低于5000万元人民币；如2006年、2007年公司业绩达不到上述承诺标准或公司2006年、2007年度的财务报告被审计机构出具了非标准无保留意见的审计报告时，公司非流通股股东中国非金属材料总公司、新疆天山建材(集团)有限责任公司将按股权分置改革前对应股权比例向追加送股股权登记日在册的除中国非金属材料总公司、新疆天山建材(集团)有限责任公司以外的无限售条件的流通股股东执行追加送股安排，追加送股总数为1,872,000股(以本次改革前公司流通股股份总数为基数按照每10股流通股送0.2股的比例计算得出。即中国非金属材料总公司执行追加送股1,112,416股，新疆天山建材(集团)有限责任公司执行追加送股759,584股)。在上述承诺期限内，无论触发追送股份的条件达到几次，中国非金属材料总公司、新疆天山建材(集团)有限责任公司仅针对第一次触发追送股份条件时进行追送，即只追送一次。

    2)、代垫对价的承诺。

    新疆金融租赁有限公司持有天山股份2,160,000股，占总股本的1.04%，均被司法冻结，中国非金属材料总公司、新疆天山建材(集团)有限责任公司承诺先行代为支付对价，其中：中国非金属材料总公司代为垫付335,993股，新疆天山建材(集团)有限责任公司代为垫付229,424股。中国非金属材料总公司、新疆天山建材(集团)有限责任公司保留日后追偿代为支付的对价股份及其派生的任何增值部分的权利。新疆金融租赁有限公司该等股份的上市流通，应先向中国非金属材料总公司、新疆天山建材(集团)有限责任公司偿还代为支付的股份或款项及其派生的任何增值部分，或取得中国非金属材料总公司、新疆天山建材(集团)有限责任公司的书面同意。

    3)、股权激励的承诺

    公司将在股改完成以后，根据国家相关管理制度和办法实施管理层股权激励计划。

    二、补充保荐意见

    针对本次股权分置改革方案的调整，本公司聘请的保荐机构认为：方案的调整是在新疆天山水泥股份有限公司非流通股股东与流通股股东充分沟通、协商，尤其是吸收了流通股股东的意见的基础上形成的。方案的调整进一步保护了流通股股东的利益；方案的调整符合相关法律、法规及章程的规定。本次股权分置改革方案的调整并不改变保荐机构前次出具的保荐意见之结论。

    三、补充法律意见书结论性意见

    针对本次股权分置改革方案的调整，本公司聘请的天阳律师事务所认为：新疆天山水泥股份有限公司本次股权分置改革方案修改的内容和程序符合有关法律法规和规范性文件的规定，修改后的股权分置改革方案在经国务院国有资产管理委员会的批准，经公司相关股东会议审议通过以及深圳证券交易所的确认后方可实施。

    四、独立董事的补充意见

    针对本次股权分置改革方案的调整，本公司独立董事发表补充意见如下：

    1、自公司董事会于2006 年4 月13 日公告《股权分置改革说明书》后，公司通过多种渠道与广大投资者进行了沟通交流，应广大流通股股东的要求，公司非流通股股东经过反复权衡后，对股权分置改革方案进行了调整，并由董事会做出公告。本次调整股权分置改革方案的程序符合法律法规的规定。

    2、本次调整股权分置改革方案，进一步保护了流通股股东的利益。

    3、我们同意本次股权分置改革方案的调整暨《股权分置改革说明书(修订稿)》。

    4、本独立意见是基于本次股权分置改革方案调整所发表的意见，不构成对前次意见的修改。

    本公司本次股权分置改革方案的调整是在充分听取流通股股东的建议和意见的基础上作出的，《股权分置改革说明书》中所涉及的相关内容也进行了相应修订。请投资者仔细阅读本公司2006 年4 月22 日刊登在巨潮咨询网上的《新疆天山水泥股份有限公司股权分置改革说明书(修订稿)》。修订后的《股权分置改革说明书》尚需提交本公司股权分置改革相关股东会议审议。

    根据《上市公司股权分置改革管理办法》和《上市公司股权分置改革业务操作指引》的相关规定，本公司股票与2006 年4 月24 日复牌。

    附件：新疆天山水泥股份有限公司股权分置改革说明书(修订稿)；

    新疆天山水泥股份有限公司股权分置改革说明书摘要(修订稿)；

    广发证券股份有限公司关于新疆天山水泥股份有限公司股权分置改革之补充保荐意见；

    天阳律师事务所关于关于新疆天山水泥股份有限公司股权分置改革之补充法律意见；

    新疆天山水泥股份有限公司独立董事关于调整股权分置改革方案的独立意见。

    特此公告。