本公司及其董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、绪言

    根据中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司治理准则》的规定，新疆天山水泥股份有限公司(以下简称“天山股份”或“本公司”)董事会向全体流通股股东征集于2006年5月15日召开的审议天山股份股权分置改革相关股东会议(以下简称“相关股东会议”)的投票委托。

    1、董事会声明

    董事会保证本投票委托征集函内容真实、准确、完整，如若投票委托征集函有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏将负个别的和连带的责任。董事会成员保证不利用本次征集投票委托从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。本次征集投票委托行动以无偿方式进行，董事会所有相关信息均在主管部门指定的报刊上发布，未有擅自发布信息的行为，所发布的信息未有虚假、误导性陈述。

    2、重要提示中国证监会、深圳证券交易所及其他监管部门对本公司股权分置改革所做的任何决定和意见均不表明其对本公司本次股权分置改革方案的实质性判断和保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

    二、公司基本情况及本次征集事项

    (一)公司基本情况简介

    1、公司名称：

    公司中文名称：新疆天山水泥股份有限公司

    公司英文名称：XINJIANG TIANSHAN CEMENT CO; LTD

    2、公司法定代表人：李建伦

    3、公司董事会秘书：周林英

    联系地址：新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市河北东路新疆天山水泥股份有限公司办公楼

    联系电话：0991－6686791；6686790

    传 真：0991-6686782

    联 系 人：周林英、刘晖

    互联网网址：http://www.tianshan.cn

    电子信箱：tsgf000877@126.com；63zly@163.com

    (二)股本结构

    截至2006年3月4日，公司的股本结构如下：

    股东类别           持股数量(万股)   占总股本比例
    一、未上市流通股        11,442.24         55.01%
    其中：国家股            11,226.24         53.97%
    二、已上市流通股            9,360         45.00%
    其中：流通A股               9,360         45.00%
    三、总股本              2,080,224           100%

    (三)主营业务范围

    水泥及相关产品的开发、生产、销售和技术服务，矿产资源的开采、利用；商品混凝土的生产与销售，企业经营本企业或企业成员自产产品及相关技术出口业务；经营本企业或本企业成员生产、科研所需原辅材料，机构设备、仪器仪表，零配件等商品及相关技术的进口业务；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务。

    (四)征集事项：相关股东会议审议事项《公司股权分置改革方案》投票委托。

    (五)本投票委托征集函签署日期：2006年4月7日

    三、本次相关股东会议基本情况

    本次征集投票委托仅对2006年5月15日召开的天山股份相关股东会议有效。

    本次相关股东会议基本情况详见2006年4月13日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》上刊登的相关公告。

    四、征集方案

    本次征集方案具体如下：

    (一)征集对象：截止2006年4月28日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的天山股份全体流通股股东。

    (二)征集时间：自2006年4月29日至5月14日，9：00-18:00。

    (三)征集方式：本次征集投票委托为董事会无偿自愿征集，董事会将采用公开方式，在指定的报刊、网站上发布公告进行投票委托征集行动。

    (四)征集程序：征集对象可通过以下程序办理委托手续：

    第一步：填写授权委托书

    授权委托书须按照本投票委托征集函确定的格式逐项填写；第二步：提交征集对象签署的授权委托书及其相关文件本次征集投票委托将由本公司证券投资部签收授权委托书及其相关文件，并转交给本次征集投票委托的授权代表。

    法人股东请将法人营业执照复印件、法定代表人身份证明书原件、法定代表人身份证复印件、授权委托书原件、法人股东帐户卡复印件、2006年4月28日收市后持股清单(加盖托管营业部公章的原件)通过挂号信函方式或者委托专人送达的方式(请在所有文件上加盖法人股东公章、法定代表人签字)，送达本公司证券投资部(信函以实际收到为准)。

    个人股东请将本人身份证复印件、股东帐户卡复印件、2006年4月28日收市后持股清单(加盖托管营业部公章的原件)和授权委托书原件通过挂号信函方式或者委托专人送达的方式(请在所有文件上签字)，送达本公司证券投资部(信函以实际收到为准)。

    股东可以先向指定传真机发送传真，将以上相关文件发送至本公司证券投资部，确认授权委托。在本次相关股东会议登记时间截止之前，证券投资部收到挂号信函(特快专递)或专人送达的完备证明文件，则授权委托有效，逾期则授权委托无效；由于投寄差错，造成信函未能于本次相关股东会议登记时间截止前送达证券投资部的，则授权委托无效。

    请将提交的全部文件予以妥善密封，注明联系电话、联系人，并在显著位置标明“征集投票委托”，送达以下指定地址：

    收件人：新疆天山水泥股份有限公司证券投资部

    地址：新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市河北东路新疆天山水泥股份有限公司办公楼

    邮政编码：830013

    联系人：周林英、刘晖

    联系电话：0991－6686791；6686790

    传 真：0991-6686782

    (五)授权委托的规则

    股东提交的授权委托书及其相关文件将由天山股份证券投资部审核并确认。

    经审核确认有效的授权委托将提交天山股份董事会。

    1、股东的授权委托经审核同时满足下列条件为有效：

    (1)股东提交的授权委托书及其相关文件以信函、专人送达的方式在本次征集投票委托时间截止(2006年5月14日18：00点)之前送达指定地址。

    (2)股东提交的文件完备，并均由股东签字盖章。

    (3)股东提交的授权委托书及其相关文件与股权登记日股东名册记载的信息一致。

    (4)授权委托书内容明确，股东未将表决事项的投票委托同时委托给征集人以外的人。

    2、其他

    (1)股东将投票权委托给征集人后如亲自或委托代理人登记并出席会议，或者在会议登记时间截止之前以书面方式明示撤回原授权委托，则已做出的授权委托自动失效。

    (2)股东重复委托且授权内容不同的，以委托人最后一次签署的委托为有效。不能判断委托人签署时间的，以最后收到的委托为有效。

    (3)授权委托书由股东授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。由股东本人或者股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。

    五、备查文件

    载有董事会签署的投票委托征集函正本。

    

征集人：新疆天山水泥股份有限公司董事会

    2006年4月7日

    附件：股东授权委托书(注：本表复印有效)

    新疆天山水泥股份有限公司2006年股权分置改革相关股东会议授权委托书

    委托人声明：本人是在对公司董事会征集投票委托的相关情况充分知情的条件下委托征集人行使投票权。在本次相关股东会议登记时间截止之前，本人保留随时撤回该项委托的权利。将投票权委托给征集人后，如本人亲自(不包括网络投票)或委托代理人登记并出席会议，或者在会议登记时间截止之前以书面方式明示撤回原授权委托的，则以下委托行为自动失效。

    本公司/本人作为委托人，兹授权委托新疆天山水泥股份有限公司董事会代表本公司/本人出席2006年5月15日在公司召开的新疆天山水泥股份有限公司2006年股权分置改革相关股东会议(以下简称“相关股东会议”)，并按本公司/本人的意愿代为投票。

    本公司/本人对本次相关股东会议各项议案的表决意见：

    序号                                       审议事项   赞成   反对   弃权
    1      《新疆天山水泥股份有限公司股权分置改革方案》

    (注：请对每一表决事项根据股东本人的意见选择赞成、反对或者弃权并在相应栏内划“√”，三者必选一项，多选或未作选择的，则视为无效委托。)本项授权的有效期限：自签署日至相关股东会议结束。

    委托人持有股数：_________股

    委托人股东帐号：___________________

    委托人身份证号(法人股东请填写法人资格证号)：____________________

    委托人联系电话：________________________

    委托人(签字确认，法人股东加盖法人公章)：________________________

    签署日期：2006年 月 日