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本公司2006 年3 月4 日向全体董事发出了召开第三届董事会第五次会议的通知，于2006 年3 月14 日以现场会议方式召开第三届董事会第五次会议，会议应参加董事11 人，实际参会董事及授权董事11 人，其中董事李建伦、张丽荣、刘崇生、马永春、姜锡明、甘智和、刘亚军和彭友谊亲自参加了会议，董事隋玉民、徐永平因在外地未能亲自出席本次董事会，均授权董事张丽荣代为行使表决权；董事曹亚东因在外地未能亲自出席本次董事会，授权董事姜锡明代为行使表决权。公司董事会秘书和部分监事列席了会议，会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会全体董事审议，形成了如下决议：
一、审议通过了《2005 年度总经理工作报告》。
该议案表决情况： 11 票同意，0 票反对，0 票弃权。
二、审议通过了《2005 年度董事会工作报告》
该议案须提交股东大会审议。
该议案表决情况： 11 票同意，0 票反对，0 票弃权。
三、审议通过了《2005 年度财务决算报告和2006 年度财务预算报告》
《2005 年度财务决算报告》须提交股东大会审议。
该议案表决情况： 11 票同意，0 票反对，0 票弃权。
四、审议通过了《2005 年度报告正文及摘要》
该议案表决情况： 11 票同意，0 票反对，0 票弃权。
五、审议通过了《2005 年度利润分配预案及资本公积金转增股本预案》。
经五洲联合会计师事务所对公司2005年经营业绩及财务状况进行审计验证，2005年度本公司(母公司)实现净利润1,591,368.39元，加年初未分配利润，2005年度可供分配的利润为-29,366,706.14元， 2005年度可供股东分配的利润为-29,366,706.14元。
鉴于本公司目前的实际经营状况，公司2005 年度对股东拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
该议案须提交股东大会审议。
该议案表决情况： 11 票同意，0 票反对，0 票弃权。
六、审议通过了《关于公司日常关联交易事项的议案》
同意公司及控股子公司与关联方在2006 年继续发生日常关联交易，内容详见《新疆天山水泥股份有限公司日常关联交易公告》。
该议案须提交股东大会审议。
该事项表决情况：8 票同意，0 票反对，0 票弃权，关联董事刘崇生、徐永平、张丽荣回避了表决。
七、审议通过了《关于本公司重大会计差错更正及会计报表更正事项的议案》
本公司于2001 年10 月投资东方人寿保险股份有限公司50，000，000.00 元，占其注册资本的6.25%。本公司第二届董事会第二十八次会议决定对其长期投资按投资金额的50％计提减值准备25，000，000.00 元。考虑东方人寿保险股份有限公司重组方案存在的风险，同意公司追溯调整补提2004 年长期股权投资减值准备25，000，000.00元，并对此事项按照《企业会计准则》和《企业会计制度》的规定进行重大会计差错更正。
该议案须提交股东大会审议。
该议案表决情况： 11 票同意，0 票反对，0 票弃权。
八、审议通过了《关于公司会计估计变更的议案》同意将公司坏帐计提比例调整为：
帐龄 坏帐计提比例
1年以内 5%
1-2年 10%
2-3年 20%
3-4年 50%
4-5年 80%
5年以上 100%
该议案须提交股东大会审议。
该议案表决情况： 11 票同意，0 票反对，0 票弃权。
九、审议通过了《关于公司部分盘亏固定资产报废的议案》
本公司在2005 年年终盘点时盘亏固定资产一批，该批资产原值1,649,982 元，累计折旧1,539,188.30 元，报废净损失110,793.70 元。以上资产符合盘亏的固定资产确认损失的规定，同意做报废处理。
该议案表决情况： 11 票同意，0 票反对，0 票弃权。
十、审议通过了《关于集中办理到期贷款申请续贷的议案》
根据公司截至2005 年的贷款情况和2006 年公司生产经营计划，同意公司对以下即将到期的贷款办理续贷手续，具体情况见下表：
金额(万元) 银行 借贷日期 还贷日期 贷款方式担保方
5000 工行 2004-2-17 2005-2-16 担保建材集团
5000 工行 2004-3-25 2005-3-24 担保建材集团
2000 工行 2003-12-19 2004-10-18 担保建材集团
1000 工行 2003-5-7 2005-5-6 担保建材集团
3000 工行 2004-2-24 2005-2-23 担保建材集团
2000 工行 2004-3-15 2005-3-14 担保建材集团
5000 工行 2004-4-27 2005-4-26 担保建材集团
2000 工行 2004-6-24 2005-6-23 担保抵押建材集团
2000 工行 2004-6-25 2005-6-24 担保抵押建材集团
2000 工行 2004-6-28 2005-6-17 担保抵押建材集团
2000 工行 2004-6-29 2005-6-15 担保抵押建材集团
3000 工行 2004-3-12 2005-3-11 担保建材集团
4000 建行 2003-11-7 2005-11-6 担保抵押建材集团
3000 建行 2003-5-13 2005-5-12 担保建材集团
2500 建行 2003-5-15 2005-5-14 担保建材集团
5000 建行 2003-6-26 2005-6-25 担保天山纺织
5000 建行 2003-7-21 2005-7-21 担保天山纺织
2500 建行 2003-10-31 2005-10-30 担保建材集团
5000 建行 2004-2-27 2005-2-26 担保抵押建材集团
4000 中行 2005-3-18 2006-3-17 质押
5000 中行 2004-10-26 2005-10-25 质押
2000 中行 2003-6-20 2005-6-19 担保质押建材集团
3000 中行 2003-6-30 2005-6-19 担保质押建材集团
2500 中行 2003-9-2 2005-9-1 担保质押建材集团
5000 交行 2005-4-2 2006-4-2 担保质押建材集团
2000 交行 2004-9-6 2005-9-6 担保质押建材集团
1000 交行 2004-9-13 2005-9-13 担保质押建材集团
1000 交行 2004-9-22 2005-9-22 担保质押建材集团
1000 交行 2004-9-24 2005-9-24 担保质押建材集团
1000 交行 2004-9-27 2005-9-16 担保质押建材集团
1000 交行 2004-9-29 2005-9-18 担保质押建材集团
5000 交行 2004-3-26 2009-3-26 担保建材集团
1000
4900 商行 2005-12-21 2006-6-20 担保塔里木
5000 建行 2003-7-14 2004-7-13 抵押
11500 建行 2002-3-5 2008-3-4 抵押
合计 116900
需要申请办理续贷手续的贷款总额为116900 万元。
基于2005 年本公司与德隆债权人委员会签订的《债务重组协议》，债权人委员会对本公司的银行债务进行了长短期分类，情况如下：
银行 合计 长期贷款 期限 营运资金贷款 期限
建行 27,000 21,249 7年 5,751 1年
建行吐鲁番支行 16,500 12,985 7年 3,515 1年
中行 16,500 12,985 7年 3,515 1年
工行 34,000 26,758 7年 7,242 1年
交行 18,000 14,000 7年 4,000 1年
商行 4,900 3,856 7年 1,044 1年
合计 116,900 91,833 25,067
同意公司用持有的江苏天山水泥集团有限公司56.01％的股权作质押，为本公司在交通银行乌鲁木齐分行14000 万元的长期贷款提供担保；
同意公司用持有新疆和静天山水泥有限责任公司74.63%和新疆塔里木水泥有限责任公司94%的股权作质押，为本公司在交通银行乌鲁木齐分行4000 万元的贷款提供担保；
同意公司用持有的屯河水泥有限责任公司51％的股权作质押，为本公司在中国银行乌鲁木齐分行16500 万元的贷款提供担保；
同意公司用的机器设备及房产、建筑物作抵押，为本公司在工商银行经二路支行21000 万元贷款提供担保；
同意公司用的机器设备及房产、建筑物作抵押，为本公司在建设银行黄河路支行14500 万元贷款提供担保；
同意公司用吐鲁番熟料分公司的机器设备及房产、建筑物作抵押，为吐鲁番熟料分公司在建设银行吐鲁番支行16500 万元贷款提供担保。
该议案表决情况： 11 票同意，0 票反对，0 票弃权。
十一、审议通过了《关于为本公司控股子公司提供担保的议案》
同意公司继续为江苏天山水泥集团有限公司和无锡天山水泥有限公司提供总计32800 万元的银行贷款担保。 单位：万元
银行名称 借款金额 借款日期 还款日期 担保单位
无锡市农行营业部 2000 市农行总计8000万元 2005.3.23 2006.3.22 天山股份
无锡市农行营业部 1000 2005.12.30 2006.12.20 天山股份
无锡市农行营业部 1000 2005.12.30 2006.12.20 天山股份
无锡市农行营业部 2000 2005.3.29 2006.3.28 天山股份
无锡市农行营业部 1000 2005.3.17 2006.2.25 天山股份
无锡市农行营业部 1000 2005.3.18 2006.2.25 天山股份
中信银行清分支行 2500 中信银行总计8000万元 2005.1.5 2006.1.5 天山股份
中信银行清分支行 2500 2005.1.7 2006.1.5 天山股份
中信银行清分支行 3000 2005.12.11 2006.3.11 天山股份,设备抵押15966.691万元
河埒交行 1000 河埒交行总计7800万元 2005.9.5 2006.3.22 天山股份
河埒交行 1000 2005.9.2 2006.3.20 天山股份
河埒交行 1000 2005.9.6 2006.3.24 天山股份
河埒交行 800 2006.1.17 2006.3.31 天山股份
河埒交行 1000 2005.12.7 2006.3.27 天山股份
河埒交行 1000 2005.12.8 2006.3.29 天山股份
河埒交行 1000 2005.9.1 2006.3.17 天山股份
河埒交行 1000 2004.8.31 2006.3.15 天山股份
招商银行 500 招行总计4500万元 2005.5.17 2006.5.17 天山股份、陈建良
招商银行 1000 2005.10.26 2006.9.24 天山股份、陈建良
招商银行 1500 2005.11.09 2006.8.9 天山股份、陈建良
招商银行 500 2005.11.17 2006.5.17 天山股份、陈建良
招商银行 500 2005.11.16 2006.5.16 天山股份、陈建良
招商银行 500 2005.11.11 2006.5.11 天山股份、陈建良
无锡市商行河埒支行(无锡天山) 1000 河埒商行总计4500万元 2005.10.28 2006.10.20 天山股份、江苏天山
无锡市商行河埒支行(无锡天山) 1000 2005.10.28 2006.10.28 天山股份、江苏天山
无锡市商行河埒支行(无锡天山) 500 2005.12.8 2006.12.7 天山股份、江苏天山
无锡市商行河埒支行(无锡天山) 1000 2005.11.15 2006.11.13 天山股份、江苏天山
无锡市商行河埒支行(无锡天山) 1000 2005.11.11 2006.11.10 天山股份、江苏天山
合计 32800.00
上述需由本公司提供担保的贷款按照与德隆债权人委员会签订的《债务重组协议》界定的长短期分类如下：
银行 合计 长期贷款 期限营运资金贷款 期限
无锡市农行营业部 8,000 3,763 7年 4,237 1年
中信银行清分支行 8,000 3,818 7年 4,182 1年
河埒交行 7,800 3,453 7年 4,347 1年
招商银行 4,500 1,328 7年 1,672 1年
无锡市商行河埒支行 4,500 4,500 1年
合计 32,800 12,362 18,938
同意公司为新疆屯河水泥有限责任公司提供28000 万元的银行贷款担保。
单位：万元
贷款银行 贷款金额 借贷日期 还贷日期 贷款方式 原担保方
中行昌吉州分行 2,000.00 2005-4-30 2006-4-20 担保 天山股份
工行昌吉州分行 5,000.00 2003-7-29 2004-7-28 担保 建材集团
工行昌吉州分行 2,000.00 2003-6-27 2004-6-25 担保 屯河投资
工行昌吉州分行 3,000.00 2003-6-13 2004-6-11 担保 屯河投资
农行昌吉州分行 1,500.00 2004-3-15 2005-3-14 担保 屯河投资
农行昌吉州分行 1,600.00 2004-3-31 2005-3-30 担保 屯河投资
农行昌吉州分行 2,000.00 2004-3-8 2005-3-7 担保 屯河投资
农行昌吉州分行 2,500.00 2004-3-3 2005-3-2 担保 屯河投资
建行昌吉州分行 4,500.00 2003-3-5 2005-3-4 担保 天山股份
建行昌吉州分行 3,900.00 2003-8-27 2004-8-26 担保 屯河投资
合计 28,000.00
上述需由本公司提供担保的贷款按照与德隆债权人委员会签订的《债务重组协议》界定的长短期分类如下：
银行 合计 长期贷款 期限 营运资金贷款 期限
中行昌吉州分行 2,000 422 7年 1,578 1年
工行昌吉州分行 10,000 569 7年 9,431 1年
农行昌吉州分行 7,600 3,751 7年 3,849 1年
建行昌吉州分行 8,400 1,866 7年 6,534 1年
合计 28,000 6,608 21,392
同意公司继续为新疆和静天山水泥有限责任公司在中国银行乌鲁木齐分行1400 万元的贷款提供担保，1400 万元中1213 万元为期限7 年的长期贷款，187 万元为期限1年的营运资金贷款。
该议案表决情况： 11 票同意，0 票反对，0 票弃权。
十二、审议通过了《关于清理实际控制人资金占用的议案》
本公司向云浮天山拆借资金余额6812 万元是在本公司控股云浮天山(即现任第一大股东进入云浮天山之前)时形成，且该笔资金是用于与本公司水泥主业发展战略相关的项目建设，在本公司第二届董事会第38 次会议审议《关于向中材水泥有限责任公司转让云浮天山股权启动广东云浮5000t/d 吨生产线项目的议案》中，也提及股东拆借资金待项目建成或云浮天山融资能力许可时向股东归还。由于现任第一大股东的有力支持和项目建设人员的努力，云浮项目已于2006 年2 月点火试运行。第一大股东将采取由本公司受让其持有的云浮天山的股权、控股云浮天山51%以上股权的方式，或由云浮天山以现金清偿的方式在2006 年9 月底前解决该非经营性占用资金。
该议案表决情况： 11 票同意，0 票反对，0 票弃权。
十三、审议通过了《关于召开本公司2005 年度股东大会的议案》
公司决定2006 年5 月12 日召开2005 年度股东大会。详见本公司“关于召开2005年度股东大会的通知”。
该议案表决情况：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。
新疆天山水泥股份有限公司
二00 六年四月三日
