本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    新疆天山水泥股份有限公司2005年第三次临时股东大会于2005年12月31日上午在公司会议室召开，本次会议由第三届董事会召集，公司董事长李建伦主持，符合《中华人民共和国公司法》等相关法律法规和本公司《公司章程》的规定，合法有效。公司部分董事、监事和高级管理人员列席了会议，天阳律师事务所李大明律师为本次股东大会做现场见证。

    出席会议的股东及股东代表共有7人，均为非流通股股东，共持有表决权股份总数11442.24万股，占本公司股份总数的55%。大会以计名投票方式形成以下决议：

    审议通过了《关于本公司用公积金弥补累计亏损的议案》根据五洲联合会计师事务所五洲会字[2005]8-666号《审计报告》，截至2005年10月31日，本公司资本公积378,846,434.23元，盈余公积119,510,460.55元；累计未分配利润-142,859,771.78元。

    根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露规范问答第3号》的有关规定，公司依次以截至2005年10月31日的盈余公积59,755,230.28元和资本公积60,000,000元弥补累计亏损，进行上述弥补后公司未分配利润为-23,104,541.42元，留待以后年度用税前利润弥补。

    该议案有效表决权股份总数为11442.24万股(均为非流通股股东)，经表决，同意为11226.24万股，占到会有表决权股份数的98.11%；反对为0股；弃权为216万股，占到会有表决权股份数的1.89%。

    新疆天阳律师事务所委派李大明律师为本次股东大会进行见证，认为本次股东大会的召集、召开程序，出席本次股东大会人员的资格，本次股东大会议案的表决程序，均符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规范意见》和本公司《公司章程》的相关规定，并为本次股东大会出具了法律意见书。

    备查文件：1、新疆天山水泥股份有限公司2005年第三次临时股东大会决议

    2、新疆天阳律师事务所《关于新疆天山水泥股份有限公司2005年第三次临时股东大会的法律意见书》