每日必读上市公司名称： 新疆天山水泥股份有限公司
股票上市地点： 深圳证券交易所
股 票 简 称： 天山股份
股 票 代 码： 000877
收购人名称： 中国非金属材料总公司
收购人住所： 北京市西城区西直门内北顺城街11号
通 讯 地 址： 北京市西城区西直门内北顺城街11号
联 系 电 话： 010-82228222
报告书签署日期： 2005年5月21日
收购人声明
一、本报告书系本收购人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号－上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》及《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了本收购人所持有、控制的新疆天山水泥股份有限公司股份。
截止本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，本收购人没有通过任何其他方式持有、控制新疆天山水泥股份有限公司的股份。
三、本收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购的股份总数占天山股份已发行股份总数的29.42%，未触发全面要约收购义务。
五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除本收购人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书作出任何解释或者说明。
第一节 释 义
除非特别说明，以下简称在本报告中有如下特定意义：
中材总公司、收购人、受让方 指 中国非金属材料总公司
新疆屯河、出让方 指 新疆屯河投资股份有限公司
天山股份、上市公司 指 新疆天山水泥股份有限公司
本次收购、本次股份转让 指 中国非金属材料总公司受让新疆屯河投资股份
有限公司所持有的天山股份5,100万股法人股
（2004年7月，天山股份按10: 2实施2003年度
资本公积金转增股本后变为6,120万股）、占天山
股份总股本29.42%的行为
股份转让协议书 指 2004年6月24日，中国非金属材料总公司与新
疆屯河投资股份有限公司在新疆乌鲁木齐市签
署的《股份转让协议书》
补充协议书 指 2004年8月12日，中国非金属材料总公司与新
疆屯河投资股份有限公司签署的《补充协议书》
本报告书 指 新疆天山水泥股份有限公司收购报告书
华融公司 指 中国华融资产管理公司
证监会 指 中国证券监督管理委员会
国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
元 指 人民币元
第二节收购人介绍
一、收购人基本情况
收购人名称： 中国非金属材料总公司
注册地： 北京市西城区西直门内北顺城街11号
注册资本： 55,897万元
营业执照注册号码： 1000001000610（4-4）
企业法人组织机构代码： 10000610-0
企业类型： 全民所有制
经营范围： 无机非金属材料的研究、开发、生产、销售；无机非
金属材料应用制品的设计、生产、销售（国家有专项
专营规定的除外）；工程总承包；工程勘测、咨询、
设计、监理；公路工程、工业与民用建筑工程施工；
建材行业的线路、管道、设备安装；组织矿山、土石
方工程的承包及非金属矿物制品工业专用设备和建
筑用钢结构架的研制；承包国外和境内外资建材工程
项目；上述项目所需的设备和材料的出口；对外派遣
本行业的工程、生产及服务的劳务人员。
经营期限： 长期
税务登记证号码： 京110102100006100000
通讯地址： 北京市西城区西直门内北顺城街11号
联系人： 刘现肖
电话： 010—82228222
传真： 010—82229222
邮政编码： 100035
二、收购人介绍
1972年5月，经原国家基本建设革命委员会批准，将原建材部矿山工程公司、地质公司和设备安装公司三个公司合并，成立"国家建委建筑材料工业建设公司"；1987年7月18日，经原国家计划委员会批准，公司更名为"中国建筑材料工业建设总公司"；2003年2月27日，经国家工商行政管理总局核准，更名为中国非金属材料总公司。中材总公司是中国材料工业科工集团公司管理的大型非金属材料工业骨干企业，实行董事会领导下的总经理负责制，法定代表人：谭仲明。
中材总公司拥有两大主导产业和五大核心技术。“两大主导产业”是材料制造业、材料工程业。其中，材料制造业的池窑拉丝成套技术是国内唯一拥有、具有自主知识产权和国际先进水平的技术，已在国内20多家大、中型企业推广应用，成果转化率100%；人工晶体材料和超硬材料技术水平与产业水平居国内领先地位。材料工程业拥有最完整、国内唯一的集勘探、设计、研发、装备制造、机电安装、工程建设功能于一体的系统集成（EPC）工程总承包能力，其技术水平达到国际先进水平。在国内市场，公司已占有了大型水泥生产线新建项目40%以上的设计市场、90%以上的工程建设市场和100%的工程总承包市场份额；在国际市场，公司的成套技术与装备已出口到十几个国家，并首次以EPC（交钥匙工程）方式进入欧洲市场，成为我国机电产品出口的重要组成部份。“五大核心技术”是玻璃纤维技术、复合材料技术、人工晶体技术、工业陶瓷技术、新型干法水泥生产工艺及装备技术。
中材总公司经营业务涉及玻璃纤维、玻璃钢/复合材料、人工晶体材料、特种陶瓷材料，以及建材工程设计、建设、设备成套与安装、高速公路、桥梁、隧道建设、工程总承包、矿山井巷工程等诸多领域。其服务和产品广泛应用于航空航天业、建筑业、机械电子业、化工及环保产业。
中材总公司现有员工1万余人，拥有中国工程院院士以及国家有突出贡献中青年专家等一大批行业内具影响的科技专家队伍。2个国家级工程技术研究中心、5个国家级标准化技术委员会及标准技术归口单位、8个国家级产品质量监督检验及计量认证测试单位分布在公司两大产业领域内。通过承担"七五"、"八五"、"九五"和"十五"国家重点科技攻关课题和项目，中材总公司取得一批荣获国家科技进步一、二、三等奖的拥有自主知识产权的科研成果，拥有一批具有一定市场占有率的品牌产品及专利。
三、收购人相关产权及控制关系
2、收购人的实际控制人——中国材料工业科工集团公司
中国材料工业科工集团公司组建于1983年，是我国唯一从事非金属材料及制品的科工贸一体化的大型企业集团，是国务院首批56家大型试点企业集团之一，实行国家计划单列，享有省级投资决策权、自营进出口权、外事审批权等，现由国资委直接管理。主营业务为：非金属材料及合成材料（包括玻璃纤维、玻璃钢复合材料、人工晶体、工业陶瓷、水泥及制品、混凝土、新型墙材）的研究、开发、设计、生产、工程承包；非金属矿产品及制品的开采、加工；上述材料工程项目的投资管理；资产重组及企业收购、兼并、转让的咨询；资产受托经营；承包境外建材及非金属矿工程和境内国际招标工程；对外派遣实施上述境外工程的劳务人员；汽车的销售（只限于本系统，小轿车在本系统计划内调拨供应）。
中国材料工业科工集团公司拥有“三大主导产业”和“六大核心技术”。“三大主导产业”是材料制造业、材料工程业和非金属矿业，其中，材料工程业在国内市场具有垄断地位，在国际市场上具有较好的知名品牌。“六大核心技术”是玻璃纤维技术、复合材料技术、人工晶体技术、工业陶瓷技术、新型干法水泥生产工艺及装备技术、非金属矿深加工技术，代表我国非金属材料工业和建材工业最高技术水平，其中有些技术水平在世界上处于领先地位。以这些技术为基础而形成的产业构成集团的核心竞争力。
中国材料工业科工集团公司具有一支素质较高的员工队伍，现有中国工程院院士2名，国家有突出贡献的中青年专家、享受国务院特贴专家及教授级高级工程师200多名；在岗员工1.8万人，其中：各类专业技术人员占42.5%，具有大学本科以上学历的占17.6%。
中国材料工业科工集团公司现有直属二级单位60余家。其中，国家级科研设计院11家、国家工程研究中心和中国非金属矿发展中心（联合国开发计划署资助建立的）3家、国家级产品质量监督检测中心6家、国家级计量认证测试单位6家、国家标准化技术委员会及标准技术归口单位9家、地质勘查单位26家，所属单位分布在全国各地，并在美国、日本、非洲诸国设有分支机构。
3、收购人下属的控股子公司
（1）中材国际工程股份有限公司
法定代表人司国晨，注册地址江苏省南京高新技术产业开发区28幢3层，总股本16,800万股，中材总公司占57.33%，经营范围包括非金属新材料、建筑材料及非金属矿的研究、开发、技术咨询、工程设计、装备制造、建设安装、工程总承包；民用建筑工程设计、工程勘测、监理；工业自动化控制系统集成、制造及以上相关产品的生产、销售；压力容器的生产销售（以上国家有专项专营规定的除外）；承包境外建材行业工程和境内国际招标工程；承包上述境外工程的勘测、咨询、设计和监理项目；上述境外工程所需的设备、材料进口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。
（2）中材科技股份有限公司
法定代表人李新华，注册地址江苏省南京市高新技术开发区火炬路C4-2-330号，注册资本11,210万元，中材总公司出资比例为63.79%，主营业务为玻璃纤维、复合材料、非金属矿深加工和相关设备的研究、制造与销售，以及相关工程设计与承包。
（3）中材玻纤有限公司
法定代表人周育先，注册地址北京市朝阳区利泽园106号楼102室，注册资本20,000万元，中材总公司出资比例为80%，主营业务为玻璃纤维及制品、玻璃钢、复合材料及其原辅材料，树脂，玻璃球、化工原料及产品，机电、玻璃纤维成型设备，玻璃钢成型设备，五金交电，建筑材料的研制、生产、销售；信息网络技术的开发；技术咨询、服务、开发、转让；承接分析测试。
（4）中材水泥有限责任公司
法定代表人李建伦，注册地址北京市朝阳区利泽园106号，注册资本35,348.34万元，中材总公司出资比例为91.5%，主营业务为水泥及辅料、水泥制品生产。
（5）中材恒和科技园开发有限公司
法定代表人余明清，注册地址北京市朝阳区利泽园106号，注册资本5,000万元，中材总公司出资比例为51%，主营业务为中材恒和科技园的建设与运营；园区物业管理及相关服务；科技咨询服务。
（6）中材高新材料股份有限公司
法定代表人余明清，注册地址山东省淄博市高新技术产业开发区裕民路中段，注册资本5,800万元，中材总公司出资比例为68.42%，主营业务为无机非金属材料及其制品的开发、生产、销售和技术咨询；资格证书范围内的进出口业务。
4、控制关系
中材总公司董事会成员由中国材料工业科工集团公司按期委派。
中国材料工业科工集团公司授权中材总公司董事会行使出资者的部分职权，决定中材总公司的重大事项。但中材总公司的合并、分立、解散、增减资本和发行债券，必须报中国材料工业科工集团公司审批。
四、收购人最近五年是否受过处罚情况
中材总公司在最近五年之内没有受过行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
五、收购人高级管理人员的基本情况
姓名 职务 性别 国籍 身份证号码 长期居住地
谭仲明 董事长总经理 男 中国 370702195308110052 北京
于世良 副董事长 男 中国 610402195402261213 北京
张海 董事 男 中国 110229195804270818 北京
李建伦 董事 男 中国 110102195708282012 北京
于国波 董事 男 中国 370303195610111712 北京
周育先 董事 男 中国 110105196304045057 北京
贾作起 董事 男 中国 110108194611054914 北京
徐卫兵 董事、副总经理 女 中国 110105195903084125 北京
廖绍龙 董事、总会计师 男 中国 110102194409041935 北京
李新华 副总经理 男 中国 110229640713081 北京
焦殿良 副总经理 男 中国 320523194507070417 北京
顾超 副总经理 男 中国 340304196006060838 北京
王宝国 副总经理 男 中国 370102551001331 北京
黄诗义 总工程师 男 中国 130404194710050630 北京
以上人员均未取得其他国家或者地区的居留权。
以上人员在最近五年之内没有受过行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、收购人持有、控制其他上市公司5%以上的发行在外的股份的情况
经中国证监会证监发行字[2005]7 号文核准，中材总公司控股子公司——中材国际工程股份有限公司于2005年3月公开发行人民币普通股5,800万股。经上海证券交易所上证上字[2005]22号文批准，中材国际工程股份有限公司公开发行的4,640万股人民币普通股股票于2005年4月12日起在上海证券交易所挂牌交易，股票简称“中材国际”，沪市股票代码“600970”，深市股票代码“003970”。
发行上市后，中材国际工程股份有限公司的总股本为16,800万股，其中中材总公司持有9,630.92万股，占总股本的57.33%，为第一大股东，股权性质为国有法人股。
第三节收购人持股情况
一、收购人持有、控制天山股份股权的情况
本次收购前，中材总公司未持有天山股份的股份。本次收购完成后，中材总公司将持有天山股份6,120万股法人股，占其总股本的29.42%，成为天山股份第一大股东。
中材总公司对天山股份的其他股份表决权的行使没有产生影响。
中材总公司的关联方未持有天山股份的股份。
二、本次股份转让的有关情况
1、2004年6月24日，中材总公司与新疆屯河在新疆乌鲁木齐市签署《股份转让协议书》，主要内容为：
（1）新疆屯河将持有的天山股份5,100万股法人股（占上市公司股份总数的29.42%）转让给收购人；双方同意本次股份转让的总价款按照每股5.1元计价，股权转让总价款为26,010万元。
（2）自本次转让协议签订之日起5日内，由双方共同在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份的质押登记；质押登记手续办理后之次日，受让方应向出让方支付定金1,000万元、支付股权购买预付款14,000万元，该两款项由受让方直接支付至出让方指定的并符合有关法规规定的资金专户；
在本次转让协议项下的股份过户手续正式办理完毕后3日内，受让方应向出让方一次性支付本次转让协议所确定的股份转让余额11,010万元，并打入指定的合法资金专户。
（3）中材总公司获得新疆屯河持有的天山股份法人股后，成为天山股份第一大股东，将严格按照中国证监会有关规范性文件的规定，履行义务，并避免同业竞争，不利用关联交易占用上市公司资金，合法保护广大中小股东的利益。
（4）本次转让协议的生效条件和履行期限：①本次转让协议由受让方、出让方签章并经各自有权机构（受让方上级主管单位、出让方董事会）批准后生效。②本次转让协议履行期限自成立之日起至股份过户手续办理完毕及股份出让价款支付完毕止。
2、本次股份转让是否附加特殊条件、存在补充协议或其他安排
天山股份2003年度股东大会审议通过《2003年度利润分配预案及资本公积金转增股本的议案》，以2003年12月31日上市公司总股本17,335.2万股为基数，向全体股东每10股派0.5元（含税），同时实施资本公积金转增股本，每10股转增2股。2004年7月28日，资本公积金转增股本完成，天山股份总股本增加到20,802.24万股，其中新疆屯河持有股份从5,100万股增加到6,120万股，占上市公司总股本的比例仍为29.42%。
鉴于以上股本变化，中材总公司于2004年8月12日与新疆屯河签署了《补充协议书》，规定：
（1）《股份转让协议书》中约定的股权转让价款26,010万元人民币已包含2003年12月31日天山股份的股东权益；在《股份转让协议书》签署日之后，天山股份分配股利或转增股本，该股利或转增股本及其产生的收益均归受让方所有；
（2）2004年1月1日起至本次股权转让完成过户期间，本次股权转让标的5,100万股（29.42%股权）产生的股权收益亦由受让方享有。
根据上述《补充协议书》的规定，在天山股份实施资本公积金转增股本后，中材总公司本次收购新疆屯河拥有的上市公司法人股由5,100万股增加到6,120万股，占上市公司总股本的29.42%，但股权转让价款总额及支付方式将不发生变化。
3、本次股份转让尚须履行的程序及需要有关部门的批准
（1）2004年8月26日，天山股份的实际控制人与华融公司签署《资产托管协议》，将拥有的全部资产不可撤回地全权委托给华融公司，由华融公司全权行使该全部资产的管理和处置权利。托管资产包括但不限于货币资金、有价证券、债权资产、无形资产、实物资产、股权资产等各项资产。根据该《资产托管协议》的规定，本次收购新疆屯河持有的天山股份法人股包含在托管资产范围内。
2005年3月4日，华融公司作为资产托管人，出具了《关于同意天山股份股权转让的复函》，同意本次股份转让。
（2）本次股份转让尚需经中国证监会审核无异议后方可履行。
三、本次拟转让的股份是否存在任何权利限制
根据中材总公司与新疆屯河签署的《股权转让协议书》和《股份质押合同》的约定，新疆屯河于2004年6月25日将拟转让的天山股份法人股质押给中材总公司。同日，根据新疆维吾尔自治区高级人民法院（2004）新民二初字第52-1号《协助执行通知书》，上述拟转让的由新疆屯河持有的全部法人股被司法冻结。
根据国务院办公厅转发的中国银监会《关于呈报德隆债权人委员会关于近期工作意见的报告》（国办秘函[2004]75号）的有关精神，以及新政阅[2004] 74号《关于协调天山水泥股权转让有关问题的会议纪要》确定的工作方针，新疆维吾尔自治区高级人民法院于2004年7月30日出具新高法复[2004]18号《关于股权转让涉及司法协助问题的复函》，同意上述被冻结的天山股份法人股在中材总公司与新疆屯河办理股权转让之际，予以解冻，以保证该部分法人股的正常过户。
就股权被司法冻结事宜，北京市中银律师事务所出具的法律意见书认为：相关股权的司法冻结不会影响本次股权转让过户工作。
第四节收购人前六个月内买卖挂牌交易股份的情况
一、中材总公司在提交本报告之日前六个月内没有买卖天山股份挂牌交易股份的行为。
二、中材总公司的董事和高级管理人员，以及上述人员的直系亲属在提交本报告之日前六个月内没有买卖天山股份挂牌交易股份行为。
三、中材总公司的关联方在提交本报告之日前六个月内没有买卖天山股份挂牌交易股份行为。
第五节收购人与上市公司之间的重大交易
中材总公司及其董事、高级管理人员在本报告日前二十四个月内：
一、没有与天山股份、天山股份的关联方进行资产交易合计金额高于3,000万元或者高于天山股份最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易（前述交易按累计金额计算）；
二、没有与天山股份的董事、监事、高级管理人员进行合计金额超过人民币5万元以上的交易。
三、不存在对拟更换的天山股份董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。
四、没有对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
第六节资金来源
一、资金来源
中材总公司注册资本5.5897亿元，2003年度末净资产8.632亿元，流动资产27.94亿元，货币资金11.303亿元，当年净利润为5,979.2万元，是具有良好经济效益的国内非金属材料行业大型国有独资企业。因此，本次收购资金全部为收购人的自有资金，没有直接或间接来源于天山股份及其关联方。
二、股权转让价款的支付方式
根据《股份转让协议书》的规定，股份转让价款以人民币现金方式、在下列规定的期限内分次支付：
1、自本次转让协议签订之日起5日内，由双方共同在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理拟转让股份的质押登记；质押登记手续办理后之次日，受让方应向出让方支付定金1,000万元、支付股权购买预付款14,000万元，该两款项由受让方直接支付至出让方指定的并符合有关法规规定的资金专户；
2、在本次转让协议项下的股份过户手续正式办理完毕后3日内，受让方应向出让方一次性支付本次转让协议所确定的股份转让余额11,010万元，并打入指定的合法资金专户。
中材总公司已根据协议规定，向出让方支付了上述第一部分的股权转让价款。
第七节后续计划
本次收购天山股份的决策，是根据收购人的企业发展战略及在调查了解天山股份主营业务发展情况的基础上做出的。
一、收购目的
中材总公司由国务院直属的中国材料工业科工集团公司管理。经过多年的发展，中材总公司现已成为经营材料制造业、材料工程业两大主导产业、拥有新型干法水泥生产工艺及装备技术、复合材料技术、玻璃纤维技术、工业陶瓷技术和人工晶体技术五大核心技术的大型非金属材料工业骨干企业。其中，在建材工程建设业方面，中材总公司开发出具有国际领先水平的多类型水泥生产工艺线、过程控制系统以及水泥厂专用设备，是国内唯一提供全套大中型新型干法水泥生产技术与装备的研发、设计制造、工程建设总承包系统集成服务的大型企业，占据国内大型水泥生产线新建项目40%以上的设计市场、90%以上的工程建设市场和100%的工程总承包市场。
伴随中国经济的持续发展，对水泥产品的需求也日益增加。虽然近期国家出台的宏观调控政策将水泥行业列为调控重点，但主要限制生产工艺和设备落后、生产规模小、能源消耗大、环境污染严重的水泥企业，而对采用先进生产工艺设备、节能环保、生产规模大的水泥企业仍在鼓励发展之列。根据水泥产业结构调整的目标，到2020年，新型干法水泥产量将从2002年的1亿吨增加到8亿吨，而落后的立窑水泥产量将从5亿吨减少到2亿吨以下。因此，经济的持续发展将导致对水泥产品的需求长期存在，那些拥有先进核心技术和丰富管理经验的水泥企业将显示出强大的竞争力，占据更多的市场份额。为充分发挥长期积累的核心技术优势，更好地将其转化为现实生产力，抓住中国经济持续、稳步、健康发展的时机不断壮大自身实力，中材总公司适时提出发展水泥生产和销售业务的企业战略，加大在水泥生产领域的投入，逐步将中材总公司打造成在建材行业以水泥生产技术为核心、集设计制造、工程建设、生产销售等环节有机结合的大型国有企业。
本次收购天山股份，即是实现上述战略目标的关键步骤。天山股份是我国西北地区最大的水泥生产厂家、最大的油井水泥生产基地和全国重要的特种水泥生产基地，拥有疆内水泥厂18家，新型干法水泥旋窑生产线10条，其他旋窑生产线22条，主要品种包括用于城市建设的高标号水泥、建设道路、大坝、机场等的道路水泥、大坝水泥和低碱水泥以及用于石油钻探开发的油井水泥等。2003年天山股份控制水泥产能达到710万吨，销售570万吨，水泥产能占全疆的60%以上，市场份额占全疆的50%，在新疆水泥市场居于主导地位，并位居国内十大水泥企业第五位。近年来，天山股份实施“走出新疆”战略，相继在长江三角洲和珠江三角洲地区建立了水泥生产企业，初步形成了以新疆为基地、辐射东南沿海经济发达地区的战略布局，为企业发展奠定了良好的基础，使企业能够在西部大开发以及东南沿海经济快速发展中获得宝贵的发展机遇。
天山股份的主营业务及其发展规划与中材总公司所确定的企业发展目标相吻合，其工艺技术和生产能力也为中材总公司所了解和掌握。通过本次股权收购，中材总公司可有效避免新建水泥企业的高投入和高风险，一举控制700多万吨的水泥产能，跻身国内水泥生产企业前列，并拥有天山股份多年积累的行业经验、客户群体及资源和品牌优势，对实现中材总公司在水泥行业的发展目标具有十分重要的战略意义。同时，天山股份作为上市公司，具备资本市场融资的有利条件，可以使中材总公司在资产经营的基础上，增加资本运作手段，一方面可以获得资金，促进水泥业务不断做强做大；另一方面也可借鉴天山股份将自我发展与收购兼并相结合的管理理念和方法，实现中材总公司的资源优化配置和国有资产的保值增值。
二、后续计划
（一）收购人继续持有或处置天山股份之股份的计划
本次收购完成后一年内，中材总公司没有继续购买天山股份之股份的计划，也没有处置拟收购股份的计划。
（二）收购人对上市公司主营业务改变或调整的计划
中材总公司受让天山股份的股权而成为第一大股东后的一年内，将按照有利于上市公司可持续发展、有利于全体股东利益的原则，做好以下两方面的工作：
1、保持股权转让期间的平稳过渡，不改变公司的主营业务或对主营业务做出重大调整，支持公司做好水泥生产和销售工作，为公司各项主营业务经营活动的正常进行创造良好的条件；
2、协助公司理顺尚未解决的债权债务关系，与债权银行就债务重组进行协商，督促公司采取各种有效措施，积极追偿债务人对天山股份的逾期债务，力争将天山股份的损失减少到最低限度。
从长期看，天山股份仍将坚持发展以水泥生产和销售为核心的主营业务，通过自身技术改造、投资建设新厂以及收购兼并其他水泥企业等多种方式，不断提高生产工艺和技术水平，扩大生产和销售规模，完善市场销售网络，提高市场占有率和品牌知名度，实现主营业务的持续健康发展。
（三）对上市公司重大资产和负债进行处置或者采取其他类似的重大决策
中材总公司将参加天山股份债务重组工作，拟通过协商与天山股份债权银行达成一致意见，并将按照最终确定的债务重组方案予以执行，从而减轻上市公司的债务负担，提高其持续经营和发展能力。
除上述债务重组事项外，中材总公司未有对天山股份重大资产、负债进行处置或者采取其他类似的重大决策。
（四）上市公司董事会、高管人员的调整计划
本次收购完成后，中材总公司将成为天山股份第一大股东，拟按照公司章程及有关议事规则的规定，提议对公司董事会进行换届选举，并由新一届董事会选聘公司高管人员。届时，天山股份将按照信息披露的规定，对有关事项依法及时公告。
中材总公司与天山股份其他股东之间就董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契。
（五）上市公司组织结构的调整计划
中材总公司没有对天山股份现有组织结构进行重大调整的计划。
（六）上市公司章程的修改计划
截止目前，中材总公司暂无公司章程修改计划。中材总公司将根据天山股份的实际经营情况及未来发展的需要，适时制订公司章程修改草案，并及时提交天山股份董事会和股东大会审议。
（七）与上市公司其他股东之间就上市公司其他股份、资产、负债或者业务存在合同或者安排
中材总公司与天山股份其他股东之间就上市公司其他股份、资产、负债或者业务不存在任何合同或者安排。
（八）除上述外，中材总公司目前没有其他对天山股份有重大影响的计划。
第八节对上市公司的影响分析
一、本次收购对上市公司独立性的影响
截止本报告书签署日，收购人与天山股份在人员、资产、财务上无任何关联关系。
本次收购完成后，中材总公司将持有占天山股份29.42%的股权，成为天山股份第一大股东。收购人将按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律、法规、中国证监会的相关规定以及《新疆天山水泥股份有限公司章程》行使股东的权利并履行相应的义务，保持天山股份在人员、资产、财务、业务、机构等各方面的独立性和稳定性。
1、保证上市公司与中材总公司之间人员独立
保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员不在上市公司与中材总公司及其全资和控股子公司之间双重任职；保证上市公司的劳动、人事及工资管理与中材总公司之间完全独立。
2、保证上市公司资产独立完整
保证上市公司具有独立完整的资产；保证上市公司不存在资金、资产被中材总公司占用的情形；保证上市公司的住所独立于中材总公司。
3、保证上市公司的财务独立
保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系；保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；保证上市公司独立在银行开户，不与中材总公司共用一个银行帐户；保证上市公司的财务人员不在中材总公司兼职；保证上市公司依法独立纳税；保证上市公司能够独立作出财务决策，中材总公司不干预上市公司的资金使用。
4、保证上市公司机构独立
保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与中材总公司的机构完全分开。
5、保证上市公司业务独立
保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，上市公司具有面向市场自主经营的能力；保证上市公司业务独立，避免同业竞争。
因此，本次收购完成后，中材总公司与天山股份之间仍将保持人员独立、资产完整、财务独立。
二、收购人与上市公司之间的同业竞争情况
1、同业竞争情况说明
（1）收购人的关联企业从事水泥业务情况
中材总公司控股的中材水泥有限责任公司从事水泥及辅料、水泥制品生产，其经营性子公司包括中材汉江水泥股份有限公司（“中材汉江”）和中材水泥有限责任公司湖南分公司（“中材湖南”）。
中材汉江位于陕西省汉中市，拥有1条2,000t/d新型干法水泥熟料生产线和3条立窑生产线，是陕南最大的水泥企业和陕西省建材行业骨干企业。中材水泥为其第一大股东，持有40.39%的股权。目前汉江水泥年产水泥100万吨，销售集中于陕西省境内，包括汉中地区和安康地区。拟开发的市场为企业周边地区，包括湖北十堰地区、四川广元地区以及西安、宝鸡市场。中财湖南正在建设一条采用新型干法预分解工艺的5,000t/d熟料水泥生产线，设计年产水泥200万吨。项目建成后，将以附近的长沙、株州、湘潭和岳阳作为重点目标市场。
（2）上市公司水泥业务情况
天山股份位于新疆唯吾尔自治区内的水泥企业生产的水泥全部在疆内销售，占当地市场份额的50%。近年来又在江苏溧阳建立了水泥生产基地，以无锡、苏州、南京、上海等城市及周边地区作为目标市场；在广东云浮市云安县建立广东云浮天山股份有限公司，以广州、东莞、中山、佛山、肇庆等珠三角地区作为目标市场。
（3）水泥业务不存在同业竞争
水泥产品公路运输有效半径一般为150-200公里，铁路运输有效半径一般为300-500公里，超过此距离运输，将会加大销售成本，失去市场竞争力，是不经济的。中材汉江距天山股份的企业最近的为1,355公里，中材湖南距天山股份的企业距离最近的为822公里，从运输上两个企业的产品不可能在同一个市场上竞争的，因此，中材总公司的关联企业与天山股份的水泥业务不存在同业竞争。
2、避免同业竞争承诺
为避免本次收购后，中材总公司及其下属公司与天山股份之间发生同业竞争，中材总公司承诺：
（1）中材总公司在同一市场上将不从事与天山股份相同或类似的生产、经营业务，以避免对天山股份的生产经营构成新的、可能的直接或间接的业务竞争；
（2）中材总公司保证将促使其下属、控股或其他具有实际控制权的企业在同一市场上不直接或间接从事、参与或进行与天山股份的生产、经营相竞争的任何活动。
3、北京中银律师事务所出具的法律意见书认为：中材总公司的关联企业与天山股份的水泥业务不存在同业竞争。
三、收购人与上市公司之间的关联交易情况
截止本报告书签署日，收购人及关联方与天山股份之间不存在持续关联交易。本次收购完成后，对于可能存在的关联交易，收购人将严格按照有关法律法规、中国证监会、上海证券交易所和天山股份公司章程的规定，遵循公平、公正、公开、合理的市场原则进行处理，不损害天山股份和其他股东的利益。
对于在本次收购完成后可能产生的与天山股份之间的关联交易，中材总公司作为第一大股东作出如下承诺：
1、不利用自身对天山股份的第一大股东地位及控制性影响谋求天山股份在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；
2、不利用自身对天山股份的第一大股东地位及控制性影响谋求与天山股份达成交易的优先权利；
3、不以低于市场价格的条件与天山股份进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害天山股份利益的行为。
第九节收购人的财务资料
一、中材总公司2001年财务报表
合并利润及利润分配表
单位：元
项目 2001年 项目 2001年
一、主营业务收入 1,247,565,398.42 其中：处置固定资产净损失 148,246.62
其中：出口产品（商品）销售收入 4,826,272.35 债务重组损失
进口产品（商品）销售收入 罚款支出 72,566.42
减：折扣与折让 62,734,263.58 捐赠支出 63,100.00
二、主营业务收入净额 1,184,831,134.84 （二）其他支出 744,359.68
减：（一）主营业务成本 881,732,210.10 其中：结转的含量工资包干结余 -8,525.13
其中：出口产品（商品）销售成本 1,769,479.91 五、利润总额(亏损以"-"号填列) 82,764,122.98
（二）主营业务税金及附加 28,376,593.75 减：所得税 19,268,989.34
（三）经营费用 34,107,522.90 减：少数股东损益 10,618,538.37
（四）其他 加：未确认投资损失（以“＋”号填列）
加：（一）递延收益 六、净利润(净亏损以"-"号填列) 52,876,595.27
（二）代购代销收入 加：（一）年初未分配利润 15,955,570.52
（三）其他 （二）盈余公积补亏 709,385.61
三、主营业务利润（亏损以“-”号填列） 240,623,808.09 （三）其他调整因素 16,243,648.04
加：其他业务利润（亏损以“-”号填列） 17,463,590.11 七、可供分配的利润(亏损以"-"号填列) 85,785,199.44
减：（一）营业费用 减：（一）单项留用的利润
（二）管理费用 218,564,264.70 （二）补充流动资本
（三）财务费用 4,897,391.24 （三）提取法定盈余公积 7,855,826.00
（四）其他 （四）提取法定公益金 4,895,111.92
四、营业利润(亏损以"-"号填列) 34,625,742.26 （五）提取职工奖励及福利基金 31,067.05
加：（一）投资收益(亏损以"-"号填列) 12,252,635.94 （六）提取储备基金 15,648.19
（二）期货收益 （七）提取企业发展基金 31,296.38
（三）补贴收入 30,972,592.58 （八）利润归还投资
其中：补贴前亏损企业补贴收入 （九）其他 6,038.00
（四）营业外收入 9,810,351.39 八、可供投资者分配的利润 72,950,211.90
其中：处置固定资产净收益 1,946,488.36 减：（一）应付优先股股利
非货币性交易收益 （二）提取任意盈余公积
出售无形资产收益 （三）应付普通股股利 5,874,475.16
罚款净收入 230,969.39 （四）转作资本（股本）的普通股股利
（五）其他 2,822,911.87 （五）其他 4,947,389.00
其中：用以前年度含量公子结余弥补利润 九、未分配利润 62,128,347.74
减：（一）营业外支出 6,975,751.38 其中：应由以后年度税前利润弥补的亏损（以“＋”号填列） 15,795,976.70
合并资产负债表
单位：元
资产 2001年12月31日 负债和股东权益 2001年12月31日
流动资产： 流动负债：
货币资金 612,764,726.92 短期借款 116,418,118.92
短期投资 398,580.00 应付票据 7,000,000.00
应收票据 7,243,251.60 应付账款 217,336,840.74
应收股利 1,264,988.97 预收账款 303,154,586.41
应收利息 应付工资 57,120,826.13
应收账款 216,011,152.28 应付福利费 23,088,754.64
其他应收款 278,090,585.14 应付利润（股利） 10,463,842.03
预付账款 169,053,675.62 应交税金 29,579,354.87
期货保证金
应收补贴款 其他应交款 7,555,883.15
应收出口退税
存货 294,008,891.45 其他应付款 379,174,317.66
其中：原材料 60,860,719.93
产成品（库存商品） 73,919,942.22
待摊费用 1,746,558.63 预提费用 5,720,558.32
待处理流动资产损失 439,116.99 预计负债
一年内到期的长期债权投资
其他流动资产 177,725.33 一年内到期的长期负债
流动资产合计 1,581,199,252.93 其他流动负债 154,065,558.99
流动负债合计 1,310,678,641.86
长期投资： 长期负债：
长期股权投资 74,687,791.52 长期借款 106,298,764.39
长期债权投资 3,971,676.67 应付债券
长期投资合计 78,659,468.19 长期应付款 12,912,502.08
合并价差 2,454,110.97 专项应付款 2,047,724.02
长期投资合计 81,113,579.16 其他长期负债 10,491,134.53
固定资产： 其中：特准储备资金
固定资产原价 854,640,822.93 长期负债合计 131,750,125.02
减：累计折旧 306,971,132.17 递延税款贷项
固定资产净值 547,669,690.76 负债合计 1,442,428,766.88
减：固定资产减值准备
固定资产净额 547,669,690.76 少数股东权益(合并报表填列) 149,979,094.43
固定资产清理 476,312.46
工程物资 293.63
在建工程 51,336,258.85 股东权益：
待处理固定资产净损失 -859,340.00 实收资本（股本） 558,974,013.52
固定资产合计 598,623,215.70 国家资本
无形资产及其他资产： 集体资本
无形资产 40,984,435.73 法人资本 558,974,013.52
其中：土地使用权 9,706,091.66 其中：国有法人资本 558,974,013.52
递延资产（长期待摊费用） 2,847,212.79 集体法人资本
其中：固定资产修理 个人资本
固定资产改良支出 外商资本
其他资产 1,893,047.79 资本公积 83,763,236.25
其中：特种储备物资 盈余公积 10,384,490.81
无形资产及其他资产合计 45,724,696.31 其中：法定盈余公积 8,882,121.29
递延税项： 公益金 4,502,369.52
补充流动资金
未确认的投资损失 -997,205.53
未分配利润 62,128,347.74
外币报表折算差额
递延税款借项 股东权益合计 714,252,882.79
资产总计 2,306,660,744.10 负债和股东权益总计 2,306,660,744.10
二、中材总公司2002年财务报表
合并利润及利润分配表
单位：元
项目 2002年 项目 2002年
一、主营业务收入 1,749,629,682.27 其中：处置固定资产净损失 1,992,571.69
其中：出口产品（商品） 2,430,564.51 债务重组损失
销售收入
进口产品（商品）销售收入 罚款支出 469,580.88
减：折扣与折让 146,401.10 捐赠支出 13,550.00
二、主营业务收入净额 1,749,483,281.17 （二）其他支出 -258,957.78
减：（一）主营业务成本 137,747,716.09 其中：结转的含量工资包干结余 -532,720.60
其中：出口产品（商品）销售成本 9,861.00 五、利润总额(亏损以"-"号填列) 93,808,757.04
（二）主营业务税金及附加 360,354,498.01 减：所得税 24,347,981.60
（三）经营费用 19,841,203.42 减：少数股东损益 14,816,156.57
（四）其他 加：未确认投资损失（以“＋”号填列）
加：（一）递延收益 六、净利润(净亏损以"-"号填列) 54,644,618.87
（二）代购代销收入 加：（一）年初未分配利润 62,128,347.74
（三）其他 （二）盈余公积补亏
三、主营业务利润（亏损以“-”号填列） 322,858,863.65 （三）其他调整因素 4,047,284.02
加：其他业务利润（亏损以“-”号填列） 20,216,275.91 七、可供分配的利润(亏损以"-"号填列) 120,820,250.63
减：（一）营业费用 17,611,794.61 减：（一）单项留用的利润
（二）管理费用 269,986,624.61 （二）补充流动资本
（三）财务费用 -1,588,245.36 （三）提取法定盈余公积 12,490,160.72
（四）其他 8,769,424.78 （四）提取法定公益金 6,225,520.37
四、营业利润(亏损以"-"号填列) 48,295,540.92 （五）提取职工奖励及福利基金
加：（一）投资收益(亏损以"-"号填列) 13,906,147.23 （六）提取储备基金
（二）期货收益 （七）提取企业发展基金
（三）补贴收入 36,574,322.00 （八）利润归还投资
其中：补贴前亏损企业补贴收入 （九）其他 207,000.00
（四）营业外收入 6,248,345.84 八、可供投资者分配的利润 101,897,569.54
其中：处置固定资产净收益 1,048,575.52 减：（一）应付优先股股利
非货币性交易收益 52,088.93 （二）提取任意盈余公积
出售无形资产收益 （三）应付普通股股利
罚款净收入 306,589.89 （四）转作资本（股本）的普通股股利
（五）其他 （五）其他
其中：用以前年度含量公子结余弥补利润 九、未分配利润 101,897,569.54
减：（一）营业外支出 11,474,556.73 其中：应由以后年度税前利润弥补的亏损（以“＋”号填列） 18,056,110.69
合并资产负债表
单位：元
资产 2002年12月31日 负债和股东权益 2002年12月31日
流动资产： 流动负债：
货币资金 631,604,798.56 短期借款 85,555,918.85
短期投资 427,480.00 应付票据 11,800,000.00
应收票据 11,205,759.93 应付账款 227,641,667.31
应收股利 692,296.15 预收账款 425,476,653.49
应收利息 应付工资 64,610,172.47
应收账款 341,552,583.49 应付福利费 31,954,100.79
其他应收款 248,553,911.59 应付利润（股利） 2,127,903.29
预付账款 216,765,108.70 应交税金 33,329,209.21
期货保证金
应收补贴款 其他应交款 5,223,830.29
应收出口退税
存货 347,690,522.13 其他应付款 398,576,389.89
其中：原材料 55,215,704,31
产成品（库存商品） 78,552,321.94
待摊费用 2,195,675.97 预提费用 6,150,195.96
待处理流动资产损失 439,116.99 预计负债 1,332,747.00
一年内到期的长期债权投资
其他流动资产 2,503,559.92 一年内到期的长期负债 27,000,000.00
流动资产合计 1,803,630,813.43 其他流动负债 234,664,659.40
流动负债合计 1,555,443,447.95
长期投资： 长期负债：
长期股权投资 89,225,712.42 长期借款 78,949,432.13
长期债权投资 12,585,676.67 应付债券
长期投资合计 101,811,389.09 长期应付款 2,000,000.00
合并价差 1,934,334.41 专项应付款 2,959,524.02
长期投资合计 103,745,723.50 其他长期负债 5,938,212.50
固定资产： 其中：特准储备资金
固定资产原价 950,362,194.09 长期负债合计 89,847,168.65
减：累计折旧 345,341,266.27 递延税款贷项
固定资产净值 605,020,927.82 负债合计 1,645,290,616.60
减：固定资产减值准备 11,186.99
固定资产净额 605,009,740.83 少数股东权益(合并报表填列) 215,138,593.63
固定资产清理 3,148,779.09
工程物资 293.63
在建工程 66,508,353.23 股东权益：
待处理固定资产净损失 实收资本（股本） 558,974,013.52
固定资产合计 674,667,166.78 国家资本
无形资产及其他资产： 集体资本
无形资产 50,612,333.17 法人资本 558,974,013.52
其中：土地使用权 16,799,550.99 其中：国有法人资本 558,974,013.52
递延资产（长期待摊费用） 2,152,176.16 集体法人资本
其中：固定资产修理 个人资本
固定资产改良支出 外商资本
其他资产 1,949,958.88 资本公积 87,360,578.79
其中：特种储备物资 盈余公积 29,100,171.90
无形资产及其他资产合计 54,714,468.21 其中：法定盈余公积 14,419,743.00
递延税项： 公益金 4,162,365.63
补充流动资金
未确认的投资损失 -1,003,372.06
未分配利润 101,897,569.54
外币报表折算差额
递延税款借项 股东权益合计 776,328,961.69
资产总计 2,636,758,171.92 负债和股东权益总计 2,636,758,171.92
三、中材总公司2003年财务报告
以下内容摘自利安达信隆会计师事务所出具利安达审字[2004]第A－1078号审计报告。
合并利润及利润分配表
单位：元
项目 2003年 项目 2003年
一、主营业务收入 2,863,997,990.91 其中：处置固定资产净损失 1,486,185.96
其中：出口产品（商品） 4,002,666.70 债务重组损失
销售收入
进口产品（商品）销售收入 罚款支出 163,354.00
减：折扣与折让 捐赠支出 40,900.00
二、主营业务收入净额 2,863,997,990.91 （二）其他支出 154,700.00
减：（一）主营业务成本 2,382,908,116.18 其中：结转的含量工资包干结余
其中：出口产品（商品）销售成本 179,196.23 五、利润总额(亏损以"-"号填列) 118,678,462.13
（二）主营业务税金及附加 58,980,844.90 减：所得税 25,002,820.82
（三）经营费用 18,805,034.21 减：少数股东损益 34,186,940.62
（四）其他 加：未确认投资损失（以“＋”号填列） 303,322.47
加：（一）递延收益 六、净利润(净亏损以"-"号填列) 59,792,023.16
（二）代购代销收入 加：（一）年初未分配利润 68,231,952.76
（三）其他 （二）盈余公积补亏
三、主营业务利润（亏损以“-”号填列） 403,303,995.62 （三）其他调整因素 -9,215,257.88
加：其他业务利润（亏损以“-”号填列） 27,899,860.79 七、可供分配的利润(亏损以"-"号填列) 118,808,718.04
减：（一）营业费用 26,535,078.54 减：（一）单项留用的利润
（二）管理费用 327,609,276.31 （二）补充流动资本
（三）财务费用 8,323,927.25 （三）提取法定盈余公积 14,738,397.53
（四）其他 （四）提取法定公益金 7,409,697.85
四、营业利润(亏损以"-"号填列) 68,735,574.31 （五）提取职工奖励及福利基金
加：（一）投资收益(亏损以"-"号填列) 6,703,797.51 （六）提取储备基金
（二）期货收益 （七）提取企业发展基金
（三）补贴收入 34,007,055.94 （八）利润归还投资
其中：补贴前亏损企业补贴收入 （九）其他
（四）营业外收入 17,806,139.70 八、可供投资者分配的利润 96,660,622.66
其中：处置固定资产净收益 3,267,527.47 减：（一）应付优先股股利
非货币性交易收益 （二）提取任意盈余公积
出售无形资产收益 （三）应付普通股股利
罚款净收入 3,970.00 （四）转作资本（股本）的普通股股利
（五）其他 30,889.88 （五）其他
其中：用以前年度含量公子结余弥补利润 九、未分配利润 96,660,622.66
减：（一）营业外支出 8,450,295.21 其中：应由以后年度税前利润弥补的亏损（以“＋”号填列） 31,372,407.89
合并资产负债表
单位：元
资产 2003年12月31日 负债和股东权益 2003年12月31日
流动资产： 流动负债：
货币资金 1,130,269,334.56 短期借款 215,632,344.70
短期投资 198,000.00 应付票据 63,239,993.00
应收票据 78,172,289.92 应付账款 318,116,977.12
应收股利 692,251.18 预收账款 928,153,156.91
应收利息 应付工资 57,938,493.40
应收账款 372,438,858.15 应付福利费 37,751,865.72
其他应收款 367,522,342.61 应付利润（股利） 1,654,965.84
预付账款 421,698,399.50 应交税金 40,354,562.95
期货保证金 应付利息 5,000,000.00
应收补贴款 其他应交款 4,109,501.81
应收出口退税 363,392.30
存货 418,554,115.33 其他应付款 647,683,628.94
其中：原材料 67,703,955.00
产成品（库存商品） 95,286,759.80
待摊费用 2,059,997.09 预提费用 8,578,496.07
待处理流动资产损失 470,115.05 预计负债 1,000,959.05
一年内到期的长期债权投资
其他流动资产 1,782,640.03 一年内到期的长期负债
流动资产合计 2,794,221,735.72 其他流动负债 72,154,281.63
流动负债合计 2,401,369,227.14
长期投资： 长期负债：
长期股权投资 126,132,214.95 长期借款 59,293,402.86
长期债权投资 1,119,000.00 应付债券
长期投资合计 127,251,214.95 长期应付款 17,780,053.21
合并价差 155,638.73 专项应付款 64,694,743.83
长期投资合计 127,406,853.68 其他长期负债 5,719,913.82
固定资产： 其中：特准储备资金
固定资产原价 1,060,357,012.96 长期负债合计 147,488,113.72
减：累计折旧 391,492,095.83 递延税款贷项
固定资产净值 668,864,917.13 负债合计 2,548,857,340.86
减：固定资产减值准备 7,455,401.75
固定资产净额 661,409,515.38 少数股东权益(合并报表填列) 365,777,495.29
固定资产清理
工程物资
在建工程 103,346,855.13 股东权益：
待处理固定资产净损失 实收资本（股本） 558,974,013.52
固定资产合计 768,163,743.29 国家资本
无形资产及其他资产： 集体资本
无形资产 81,433,585.98 法人资本 558,974,013.52
其中：土地使用权 11,350,598.48 其中：国有法人资本 558,974,013.52
递延资产（长期待摊费用） 4,535,724.72 集体法人资本
其中：固定资产修理 个人资本
固定资产改良支出 外商资本
其他长期资产 2,144,041.31 资本公积 131,357,251.65
其中：特种储备物资 盈余公积 77,519,341.59
无形资产及其他资产合计 88,113,352.01 其中：
递延税项： 公益金 19,914,947.64
补充流动资金
未确认的投资损失 -1,240,380.87
未分配利润 96,660,622.66
外币报表折算差额
递延税款借项 股东权益合计 863,270,848.55
资产总计 3,777,905,684.70 负债和股东权益总计 3,777,905,684.70
合并现金流量表
单位：元
项目 金额
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 3,513,341,766.65
收到的税费返还 11,835,659.99
收到的其他与经营活动有关的现金 1,282,523,846.94
经营活动现金流入小计 4,807,701,273.58
购买商品、接受劳务支付的现金 2,572,248,606.38
支付给职工以及为职工支付的现金 390,475,248.55
支付的各项税费 135,805,312.11
支付的其他与经营活动有关的现金 1,283,702,396.98
经营活动现金流出小计 4,382,231,564.02
经营活动产生的现金流量净额 425,469,709.56
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金 12,176,250.14
其中：出售子公司所收到的现金 201,600.00
取得投资收益所收到的现金 23,758,421.34
处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金 16,924,682.20
收到的其他与投资活动有关的现金 942,509.18
投资活动现金流入小计 53,801,862.86
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 115,073,950.72
投资所支付的现金 402,312,764.31
其中：购买子公司所收到的现金
支付的其他与投资活动有关的现金 703,768.87
投资活动现金流出小计 518,090,483.90
投资活动产生的现金流量净额 -464,288,621.04
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资所收到的现金 470,300,000.00
借款所收到的现金 346,819,000.00
收到的其他与筹资活动有关的现金 4,206,312.93
筹资活动现金流入小计 821,325,312.93
偿还债务所支付的现金 271,673,140.54
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 44,925,442.14
支付的其他与筹资活动有关的现金 1,432,533.15
筹资活动现金流出小计 318,031,115.83
筹资活动产生的现金流量净额 503,294,197.10
四、汇率变动对现金的影响 455,797.27
五、现金及现金等价物净增加额 464,931,082.89
补充资料
1、将净利润调节为经营活动的现金流量:
净利润（亏损以“－”号表示） 59,792,023.16
加：少数股东损益（亏损以“－”号表示） 34,186,940.62
减：未确定的投资损失 -303,322.47
加：计提的资产减值准备 11,799,046.90
固定资产折旧 80,020,363.77
无形资产摊销 5,555,160.46
长期待摊费用摊销 1,160,338.85
待摊费用的减少（减：增加） -2,371,577.40
预提费用的增加（减：减少） 2,453,230.11
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 -15,605,084.84
（减：收益）
固定资产报废损失 4,674,603.28
财务费用 11,075,199.70
投资损失（减：收益） -6,703,797.51
递延税款贷项（减：借项）
存货的减少（减：增加） -63,682,171.56
经营性应收项目的减少（减：增加） -538,236,392.77
经营性应付项目的增加（减：减少） 839,257,132.09
其他 1,791,372.23
经营活动产生的现金流量净额 425,469,709.56
2、不涉及现金收支的投资和筹资活动:
债务转为资本 6,326,278.06
一年内到期的可转换公司债券
融资租入固定资产 781,696.31
3、现金及现金等价物净增加情况:
现金的期末余额 1,130,269,334.56
减：现金的期初余额 665,338,251.67
加：现金等价物的期末余额
减：现金等价物的期初余额
现金及现金等价物净增加额 464,931,082.89
四、注册会计师审计意见
利安达信隆会计师事务所的审计意见为：
我们审计了后附的中国非金属材料总公司（以下简称“材料总公司”）2003年12月31日的合并资产负债表以及2003年度的合并利润及利润分配表和合并现金流量表。这些会计报表的编制是中材总公司管理当局的责任，我们的责任是在实施审计工作的基础上对这些会计报表发表意见。
我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会计报表是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额披露的证据，评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计，以及评价会计报表的整体反映。我们相信，我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。
我们认为，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《施工企业会计制度》的规定，在所有重大方面公允反映了材料总公司2003年12月31日的财务状况以及2003年度的经营成果和现金流量。
五、会计报表附注
（一）企业简介
中国非金属材料总公司（以下简称“本公司”）原名为中国建筑材料工业总公司，2003年12月11日由国家工商行政管理总局批准更名为中国非金属材料总公司，注册资本55897万元，企业法人营业执照注册号为00001000610（4-1），法定代表人：谭仲明。上级主管单位为中国材料工业科工集团公司。
经营范围：无机非金属材料的研究、开发、生产、销售；无机非金属材料应用制品的设计、生产、销售、（国家有专项专营规定的除外）：工程总承包：工程勘测、咨询、会计、监理：公路工程、工业与民用建筑工程施工；建材行业的线路、管道、设备安装；组织矿山、土石方工程的承包及非金属矿物品工业专用设备和建筑用钢结构架的研制；爆破拆降工程的设计；承包国外和境内外资建材工程项目；上述项目所需的设备和材料进出口；对外派遣本行业的工程、生产及服务台劳务人员。
（二）企业主要会计政策、会计估计
1、会计制度
本公司执行《企业会计准则》和《施工企业会计制度》
2、会计期间
本公司会计年度自公历1月1日起至12月31日止。
3、记账本位币
本公司以人民币作为记账本位币。
4、记账基础和计价原则
本公司以权责发生制为记账基础，各项财产物资以取得时的实际成本为计价原则。
5、外币业务的折算
本会计年度内发生的非本位币经济业务，采用12月31日中国人民银行公布的市场汇价（中间价，下同）折合为本位币记账。期末，对各外币账户的外币余额按期末当日的市场汇价进行调整，调整余额除与购建固定资产相关的予以资本化外，其余计入当期财务费用。
6、现金等价物的确定标准
本公司在编制现金流量表时，确定现金等价物的具体标准为：企业持有的期限短，流动性强，易于转换为已知金额现金，价值变动风险很小的投资，作为确定现金等价物的标准。
7、坏账损失的核算方法
坏账损失的核算采用直接转销法。
8、存货核算方法
存货分为原材料，产成品、低值易耗品、库存商品（设备）等。
其中：
（1）原材料、库存商品等，取得时按实际成本法计价，发出时按加权平均法确定其实际成本。
（2）产品按加权平均法计价，发出时按实地盘存法确定其实际成本。
（3）低值易耗品和包装物采用一次摊销法予以摊销。
9、短期投资核算方法
短期投资按实际支付的价款扣除其中包含的已宣告尚未发放的现金股利或已到期尚未领取的债券利息后的余额作为实际成本计价，其持有期间所获得的现金股利或利息，除取得时已记入应收项目的现金股利或利息外，实际收到时冲减短期投资成本（或确认为投资收益）；短期投资处置时所收到的价款与其账面价值的差额计入当期投资损益。
10、长期权益性资本投资的核算方法
（1）长期权益性资本投资按投资时实际支付的价款或评估、协议确定的价值记账。
（2）对持股比例在50%以上或对被投资单位具有实质控制权的权益性资本投资采用权益法核算，并编制合并会计报表；对持股比例在20%以上或对被投资单位具有重大影响的权益性资本投资采用成本法核算。采用成本法核算的在被投资单位宣告派发股利、发放现金股利时计入投资收益。采用权益法的在年度终了按分享份额计入投资收益。
11、长期债权投资的核算方法
长期债权投资，按实际支付的价款和其中包含的已到期尚未领取的债券利息后的余额作为实际成本记账，并按权责发生制原则计算应计利息。债券投资的溢价（或折价）在每期计提利息时进行分期摊销。
12、固定资产计价与折旧政策
（1）固定资产的标准是指使用年限在一年以上，并且在使用过程中保持原有物质形态的房屋、建筑物、机器设备、运输设备及其与生产经营有关的设备、器具等；不属于生产经营主要设备，但单位价值在2000元以上，并且使用年限超过两年的物品，也作为固定资产。
（2）购买的固定资产按买价加上支付的运输费、包装费、安装成本、税金等计价；接受捐赠的按同类资产的市场价值估计记账或根据损赠者提供的有关凭据加接受时发生的各项费用计价；评估增值的按评估并经确认的价值计价；接受投资的按评估确认的价值计价；融资租入的按租赁协议确定的设备价款和运输费、途中保险费、安装调试费等计价；盘盈的按同类固定资产的重置完全价值计价。
（3）固定资产折旧采用直线法。各类固定资产的估计经济使用年限、预计净残值率和年折旧率如下：
资产类别 使用年限 预计净残值率 年折旧率
房屋、建筑物 20-40年 3%-5% 2.375-4.85%
机器设备 3-28年 0%-5% 3.39-33.33%
运输工具 5-28年 0%-5% 3.29-20.00%
其他 5-12年 0%-5% 7.92-20.00%
13、在建工程的核算
在建工程各项工程实际支出核算。于工程施工完毕，验收合格交付使用的当时转入固定资产。因在建工程借款产生的利息支出，在固定资产交付使用前计入在建工程成本；在固定资产交付使用后，计入当期财务费用。
14、无形资产计价及摊销政策
无形资产—购买的软件从受益之日起在受益期内平的摊销；土地使用权按50年平均摊销。
15、收入确认的原则
本公司确认收入遵循权责发生制原则。
销售商品，本公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转换给购货方，公司不再对该商品实施继续管理权和实际控制权，相关的收入已经收到或取得了收款的证据，并且与销售该商品有关的或本能够可靠地计量时，确认营业收入的实现。
提供劳务（不包括长期合同），按照完工百分比法确认相关的劳务收入。在确认劳务收入时，以劳务合同的总收入、劳务的完成程度能够可靠地确定，与交易相关的价款能够流入，已经发生的成本和完成劳务将要发生的成本能够可靠地计量为前提。
16、所得税会计处理方法
本公司所得税会计处理方法采用应付税款法。
17、利润分配办法
本公司实现的净利润按以下顺序进行分配：
（1）弥补以前年度亏损；
（2）按弥补亏损后税后利润的10%计提法定盈余公积金；
（3）按弥补亏损后利润的5%计提公益金。
（三）合并会计报表的编制方法及编制范围
本公司根据财政部财会字[1995]11号《关于印发（合并会计报表暂行规定）的通知》编制合并会计报表，以企业本部和纳入后并范围的子企业的个别会计报表为基础编制而成，除内部债权债务、权益性资本投资与子企业所有者权益、投资收益与子企业利润分配、内部销售事项抵销外，其余相同项目的资产、负债、收入、成本和费用项目逐项合并。其体说明如下：
1、编制方法，以及合并范围的确定原则、依据：
（1）合并范围的确定原则
对被投资单位具有控制，并且投资占该单位有表决权资本总额的50%以上（不含50%），已在财政部门办理产权关系的子公司，本公司对其采用权益法核算并纳入合并会计报表。
（2）编制方法
本公司合并计报表是以本部与纳入合并范围的子公司的个别会计报表为基础编制而成。主要抵销项目如下：
①本部对子公司股权投资项目与子公司所有者权益项目；
②盈余公积项目；
③内部投资收益项目；
④纳入合并范围的子公司利润分配项目；
⑤合并会计报表范围内本部与子公司间的债权、债务项目。
2、本年度合并报表范围的变更及理由：
本年度纳入合并报表范围的单位比2002年度合并范围增加了三家公司，分别为中材水泥有限公司、中材玻纤有限责任公司、中材恒和科技园有限公司，上述三家公司为2003年度新注册成立的公司。
（四）控股子企业及合营企业
（1）会计报表合并范围的子企业
公司名称 股权 是否权 是否纳 净资产 目前状况
比例 益法核 入合并
（%） 算 范围
中国建筑材料工业建设南京矿山工程公司 100 是 是 9,369,436.85 正常经营
中国建筑材料工业建设总公司上饶滑模处 100 是 是 2,779,673.91 正常经营
中国建筑材料建设总公司上饶汽车修理厂 100 是 是 -502,215.10 正常经营
北京太脱拉汽车配件供销部 100 是 是 5,588,013.06 正常经营
中国建筑材料工业建设充州矿山工程公司 100 是 是 5,667,625.92 正常经营
中国建筑材料工业建设天津矿山工程公司 100 是 是 25,481,133.03 正常经营
中国建筑材料工业建设西安工程公司 100 是 是 18,411,041.41 正常经营
中国建材建设总公司平顶山电收尘器厂 100 是 是 29,511,270.51 正常经营
中国建筑材料工业建设苏州安装工程公司 100 是 是 9,092,371.83 正常经营
中国建筑材料工业建设邯郸安装工程公司 100 是 是 28,732,649.69 正常经营
南京玻璃纤维研究设计院 100 是 是 50,698,493.86 正常经营
北京玻璃钢研究设计院 100 是 是 26,751,146.35 正常经营
苏州混凝土水泥制品研究院 100 是 是 18,681,431.94 正常经营
山东工业陶瓷研究设计院 100 是 是 57,373,780.83 正常经营
中非人工晶体研究院 100 是 是 36,211,376.54 正常经营
咸阳非金属矿研究设计院 100 是 是 18,247,150.21 正常经营
南京水泥工业设计研究院 100 是 是 39,934,435.37 正常经营
成都水泥工业设计研究院 100 是 是 35,343,380.34 正常经营
武汉建筑材料工业设计研究院 100 是 是 12,456,235.12 正常经营
苏州非金属矿工业设计研究院 100 是 是 27,032,210.93 正常经营
中国建筑材料工业建设唐山安装工程公司 100 是 是 6,122,595.54 正常经营
中国建筑材料工业建设总公司上饶机械厂 100 是 是 5,605,035.92 正常经营
北京特种工程爆破公司 100 是 是 -738,165.77 已停业
中材科技股份有限公司 86.79 是 是 119,822,110.48 正常经营
中材国际工程工程股份有限公司 87.55 是 是 191,241,819.75 正常经营
中材水泥有限责任公司 85 是 是 169,500,944.77 新成立
中材玻纤有限责任公司 80 是 是 159,857,541.43 新成立
中材恒和科技园有限公司 51 是 是 25,496,732.35 新成立
（2）本公司下属控股公司中材科技股份有限公司、中材国际工程股份有限公司实行《企业会计制度》，在编制合并报表时按母公司会计政策进行调整。
（五）合并范围内税项
涉税基本情况
税种 税率 计税基准
所得税 0-33% 应纳税所得额
增值税 13-17% 销售收入
营业税 5% 营业收入
城建税 5-7% 应纳营业税、增值税额
教育费附加 3% 应纳营业税、增值阁额
（六）合并会计报表主要项目注释
注释一 应收账款
账龄 期末金额 期初金额
金额 比例% 坏账准备 金额 比例% 坏账准备
1年以内 217,176,963.94 56.09 4,663,083.92 210,376,431.91 64.92 4,256,793.69
1-2年 89,394,835.52 23.09 4,566,111.30 43,097,030.96 13.48 3,253,466.44
2-3年 17,999,239.51 4.65 1,080,488.54 13,856,242,.54 4.28 1,462,182.99
3年以上 62,615,452.10 16.17 4,437,949.16 56,120,914.65 17.32 3,237,962.51
合计 387,186,491.07 100.00 14,747,632.92 324,050,620.06 100.00 12,210,405.63
主要债务人名称 年末金额 账龄 欠款内容及原因
1.都江堰拉法基水泥有限公司 26,223,989.35 1年以内 工程款
2.安徽铜陵海螺公司 9,864,000.00 1年以内 货款
3.重庆渝东公司 8,361,592.00 1年以内 工程款
4.中国技术进出口总公司 4,604,645.83 1年以内 设备款
5.新桥硫铁矿二期工程处 4,411,046.66 2-3年 工程款
小计 53,465,273.84
注释二 其他应收款
账龄 期末金额 期初金额
金额 比例% 坏账准备 金额 比例% 坏账准备
1年以内 245,834,963.23 65.71 3,264,204.04 88,153,152.33 39.77 4,244,235.35
1-2年 48,785,642.85 13.04 1,913,443.86 29,583,334.15 13.55 883,776.26
2-3年 17,164,909.08 4.69 330,314.06 36,005,405.48 16.24 246,123.14
3年以上 62,337,038.51 16.66 1,192,249.10 67,938,498.00 20.65 3,149,866.74
合计 374,122,553.67 100.00 6,600,211.06 221,680,389.96 100.00 8,524,001.49
主要债务人名称 年末金额 账龄 欠款内容及原因
1.中国建筑材料工业地质勘探中心 71,162,150,86 1年以内 往来款
2.南京春辉科技实业有限公司 26,000,000.00 1年以内 借款
3.南京彤天科技实业有限公司 20,000,000.00 1年以内 借款
4.太平洋保险公司唐山分公司 10,000,000.00 1年以内 往来款
5.兰州宏建砼公司 6,000,000.00 2-3年 借款
小计 133,162,150.86
注释三 存货
项目 年初余额 年初跌价准备余额 年末金额 年末跌价准备余额
（1）库存材料 64,367,987.96 0.00 82,115,167.99 2,812.29
（2）在途材料 2,074,519.44 0.00 2,027,960.40 0.00
（3）委托加工材料 723,313.37 0.00 5,305.33 0.00
（4）在产品 171,303,018.69 0.00 195,308,967.69 645916.84
（5）自制半成品 9,083,183.59 0.00 9,481,721.00 0.00
（6）产成品 76,927,703.59 1,581,540.38 93,624,808.29 2,832,939.81
（7）其他 26,206,427.82 0.00 39,579,069.18 57,215.61
合计 350,694,557.85 1,531,876.81 422,142,999.88 3,588,884.55
注释四 待摊费用
主要待摊费用项目 年初余额 本年增加 本年摊销 年末金额
预发04年元月份工资 0.00 24.528.00 0.00 24.528.00
预付04年元月份养路费 0.00 1.55.00 0.00 1.155.00
住宿楼增容改造 82,852.92 0.00 0.00 82,852.92
卫星电视接收器 5,700.00 0.00 5,700.00 0.00
电话费 79,941.97 0.00 0.00 79,941.97
补发工资 144,684.12 0.00 0.00 144,684.12
房产税 248,492.20 0.00 43,129.60 205,362.60
修理费 37,661.00 0.00 37,661.00 0.00
热水器安装 44,326.10 0.00 0.00 44,326.10
电费 30,913.20 0.00 0.00 30,913.20
春秋旅行社 6,710.00 0.00 6,710.00 0.00
空调电转动力电费用 8,000.00 0.00 8,000.00 0.00
卫生费 7,320.00 0.00 7,320.00 0.00
床上用品 12,536.13 0.00 0.00 12,536.13
有钱电视安装费 15,128.00 0.00 0.00 15,128.00
IC卡门锁 31,130.00 0.00 0.00 31,130.00
装璜费 42,880.00 0.00 0.00 42,880.00
煤气安装维修费 20,020.00 0.00 20.020.00 0.00
过节费 16,350.00 0.00 16,350,.00 0.00
其他 -2,487.80 2,487.80 0.00 0.00
财务软件 20,100.00 0.00 20,100.00 0.00
2004年报刊杂志 0.00 1,300.80 0.00 1,300.80
待摊期初进项税额 27,235.75 0.00 0.00 27,235.75
房租 0.00 25,000.00 0.00 25,000.00
行车改造等 124,859.65 0.00 124,859.65 0.00
纤维设备检测维修费 70,100.11 0.00 70,100.11 0.00
镀锌桶 79,485.55 176,053.65 190,057.37 65,481.83
房屋租金 24,000.00 68,000.00 67,200.00 24,800.00
三辰 57,925.45 0.00 57,925.45 0.00
设备租金 70,000.00 0.00 70,000.00 0.00
转制补偿费 0.00 532,667.00 1,508.26 531,158.74
待摊费用摊销 450.000.00 0.00 450,000.00 0.00
铂金使用费 300.655.16 0.00 300,655.16 0.00
增容费 100.000.00 0.00 100,000.00 0.00
印花税 1,620.60 0.00 1,620.60 0.00
办公费用 25.333.38 21,524.72 7,032.05 39,826.05
房租取暖 69,173.36 101,065.22 88,352.66 81,885.92
加工车间改造 186,515.22 214,495.52 401,010.74 0.00
预交电话费 6,940.25 67,302.24 54,619.46 19,623.03
供电运行费 242,877.50 265,835.36 220,797.70 287,915.16
碳化硅板 0.00 212,206.12 42,206.12 170,000.00
4号高温窑炉 0.00 51,674.04 17,224.68 34,882.41
6号高温窑炉 0.00 39,144.41 3,262.00 35,882.41
合计 2,688,979.82 1,804,439.88 2,433,422.61 2,059,997.09
注释五 长期投资
项目 年初余额 本期增加 本期减少 年末余额
一、长期投资合计 101,482,165.50 51,043,774.21 23,828,356.09 128,697,583.62
1、长期股权投资 99,191,948.83 51,043,774.21 22,657,139.42 127,578,583.62
其中：对子公司投资 38,104,508.05 30,600,000.00 10,002,395.42 58,702,112.42
对其它企业投资 51,087,440.78 20,443,774.21 10,002,395.42 68,876,471.20
其中：对不参与经营企业投资 6,978,901.62 5,644,200.00 10,002,395.63 9,581,314.75
2、长期债权投资 2,290,216.67 12,654,743.79 1,119,000.00
其中：国债投资 3,041,786.87
二、长期投资减值准备合计 1,000,000.00 446,368.67 1,171,216.67 1,446,368.67
其中：长期股权投资 1,000,000.00 446,368.67 1,446,368.67
长期债券投资
三、长期投资净额 100,482,165.50 50,597,405.54 23,828,356.09 127,251,214.95
（1）长期股权投资
被投资单位名称 投资比例 年末余额 宝石众和公司 27.27 3,000,000.00 南京石灰 250,000.00 中联建设（四环药业） 0.40 301,000.00 西建苑物业公司 70,000.00 唐山中唐环保设备公司 2,650,000.00 津邯窑尾预热器公司 50.00 100,000.00 邯郸克尘设备制造工程有限公司 50.00 500,000.00 中建邯郸公司附属企业公司 34.00 170,000.00 北方水泥机械联营公司 30,000.00 武汉建威建材公司 78.79 415,039.33 苏州中材建筑材料研究院 50.00 2,815,437.81 公明监理公司 49.02 147,769.75 方达电脑排印中心 100.00 111,983.79 陕西赛德高科生物有限公司 12.00 4,600,000.00 南京春辉科技实业有限公司 20.59 12,201,468.22 杭州强土工程材料有限公司 30.00 4,194,925.06 南京双威医学技术有限公司 22.96 6,072,602.05 南京强土坡纤工程材料有限公司 35.00 205,495.73 南京双威科技实业有限责任公司 1,614,301.89 江苏海德曼新材料有限公司 18.18 1,932,404.44 苏州中材非金属矿工业设计院研究院 -69,058.48 北京德稿水泥新技术开发公司 750,000.00 武汉工业大学 50,000.00 大华机械厂 100,000.00 中材诚信工程监理公司 200,000.00 南京三辰实业总公司 100 338,836.38 苏州中材非金属矿工业设计研究院有限公司 25.00 2,656,884.63 苏州宏业工程建设监理有限公司 24.90 254,054.22 苏州麦克石材新技术工程有限公司 50.00 415,666.50 湖州微石化钙业有限公司 33.50 1,498,000.00 苏州群力活性白土厂 9.00 229,160.00 苏州华建工程设计咨询承包公司 30,000.00 苏州神通科技开发公司 20,000.00 山东京鲁咨询有限公司 48.00 1,274,723.02 深圳江南春洒店 353,061.23 局科技实业筹资 200,000.00 大连渔县公司 642,084.60 北京利尔百得复合材料有限公司 15.00 150,000.00 交通银行 315,460.00 易方达基金 500,000.00 南京科嘉房产开发有限责任公司 5.00 500,000.00 无锡中材化工有限公司 32.00 640,000.00 中材里能水泥有限公司 51.00 30,600,000.00 北方水泥机械联营公司 55,000.00 天津蓝天电收尘器工程公司 100,000.00 正海格拉斯公司 5.00 50,000.00 山东泰安复合材料厂 0.85 4,000,000.00 南京天维工程材料有限公司 10.00 800,000.00 南京宏泰砂轮公司 30.00 2,172,099.37 南京凯富特防座腐材料公司 25.00 206,750.00 南京国际集团 0.50 35,000.00 南京南京绿州建筑材料厂 15.00 450,000.00 华西集团 50,000.00 久久公司 40.00 100,000.00 四川国际建材分公司 50,000.00 维邦公司 74,701.62 中国建筑技术装备司 300,000.00 北京晶盈科公司 49.00 3,846,500.00 四川郫县152分厂 1,400,000.00 北京热电厂 45,069.98 深圳蓝星 12,164,297.20 全椒金刚石 1,500,000.00 玉田金刚石 1,000,000.00 成都非金属 76,176.00 北京金轮晶体制造有限公司 100.00 10,740,179.78 建设大厦 100.00 673,729.62 淄博中博陶瓷技术公司 50.00 1,304,659.21 淄博中博陶瓷技术公司 30.00 1,456,752.00 中北公司 100.00 450,000.00 合计 126,132,214.95
注：其中南京三辰实业有限公司已经于2003年3月注销；武汉建威新型建材有限公司已经根据该公司2003年5月21日的股东会议进行停业，并且在2003年6月6日由武汉城蓬会计师事务所有限责任公司出具武城蓬审字2003-027号清算审计报告。
（2）长期债权投资
种类 年初余额 本期增加 本期减少 年末余额 减值
200,000,00 0.00 0.00 200,000,00
电力债券 20,000,00 0.00 20,000,00 0.00
债券投资 1,001,216,67 0.00 1,001,216,67 0.00
邯郸市供电局 950,000,00 0.00 150,000,00 800,000,00
邯郸市煤气公司 89,000,00 0.00 0.00 89,000,00
装备公司 30,000,00 0.00 0.00 30,000,00
小计 2,290,216,67 0.00 1,171,216,67 1,119,000,00
（3）合并价差
投资单位 被投资单位 年初余额 年末余额
北京玻璃钢研究设计院 北京玻璃钢研究设计院设计所 155,638.73 155,638.73
南京水泥工业设计研究院 南京三辰实业有限公司 -3,612.50 0.00
中非人工晶体研究院 品菜公司 122,555.36 0.00
中材科技股份有限公司 282,561.52 0.00
合计 557,143.11 155,638.73
注释六 固定资产及累计折旧
项目 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额
（一）固定资产原价合计 967,176,667.96 159,378,992.79 66,198,647.79 1,060,357,012.96
其中：土地资产 63,320,770.79 485,000.00 0.00 63,305,770.79
房屋、建筑物 359,819,089.31 49,714,524.76 10,137,913.82 399,395,700.25
机器设备 377,174,988.34 67,552,381.32 36,561,907.29 408,165,462.37
运输工具 122,827,331.95 31,219,902.03 13,737,504.69 140,309,729.29
其他设备 44,034,487.57 10,407,184.68 5,761,321.99 48,680,350.26
（二）累计折旧合计 346,989,435.74 80,994,763.40 36,492,103.31 391,492,095.83
其中：土地资产
房屋、建筑物 108,143,088.26 17,247,568.86 2,164,896.50 123,225,760.62
机器设备 169,858,989.80 39,868,783.70 18,268,903.77 191,458,869.73
运输工具 54,861,596.98 16,691,562.40 11,181,035.91 60,372,123.47
其他设备 14,125,760.70 7,186,848.44 4,877,267.13 16,435,342.01
（三）固定资产净额合计 620,187,232.22 78,384,229.39 29,706,544.48 668,864,917.13
其中：土地资产 63.320.770.79 485,000.00 0.00 63,805,770.79
房屋、建筑物 251.676.001.05 32,466,955.90 7,973,017.32 276,169,939.63
机器设备 207,315,998.54 27,683,597.62 18,293,003.52 216,706,592.64
运输工具 67,965,734.97 14,528,339.63 2,556,468.78 79,937,605.82
其他设备 29,908,726.87 3,220,336.24 884,054.86 32,245,008.25
注释七 固定资产减值准备
固定资产类别 期初 本期 本期转回（减少）数 期末余额
余额 增加数 因资产价值 其他原因 合计
回升转回数 转出数
房屋、建筑物 0.00 2,369,714,06 2,369,714,06
机器设备 11,186,99 5,074,500,70 5,085,687,69
合计 11,186,99 7,444,214,76 7,455,401,75
注释八 在建工程
本年减少
工程项目 年初数 本年增加 本年转入固 其他 年末余额
定资产
（一）余额小计 114,104,777.82 44,508,301.25 42,659,705.25 12,388,113.01 103,565,170.81
设备安装工程 408,617.45 0.00 0.00 0.00 408,617.45
土建工程 238,176.00 0.00 0.00 0.00 238,176.00
剑杆织机 63,100.00 0.00 63,100.00 0.00 0.00
宽幅处理机 93,620.18 38,869.29 132,489.47 0.00 0.00
滤纸生产线 2,957,840.99 2,497,302.75 3,989,729.78 0.00 4,465,413.96
滤纸生产线厂房 1,541,613.52 501,790.25 2,043,403.77 0.00 0.00
办公楼电梯 181,800.00 43,200.00 225,000.00 0.00 0.00
离心法玻璃纤维生产线 417,578.05 0.00 0.00 0.00 417,578.05
边疆玻纤单丝毡 19,053.30 880,593.11 0.00 0.00 999,646.41
硅椒铝生产线 0.00 876,412.17 0.00 0.00 976,412.17
CNG项目 0.00 71,641.89 0.00 0.00 71,641.41
苏州非金属矿工业研究院绘图楼工程 19,353,061.07 843,008.64 18,763,233.81 3,195.00 1,420,640.90
电池槽技改 1,706,859.29 1,082,871.69 0.00 0.00 2,789,730.98
高新工程 1,505,436.9 286,560.47 0.00 0.00 1,791,996.66
以前年度结业 122.42 0.00 0.00 0.00 122.42
车间改造 705,079.03 0.00 0.00 705,079.03 0.00
实验楼改造 4,127,004.81 1,516,259.36 5,642,264.05 0.00 0.00
V15 1,627.75 58,031.30 0.00 0.00 0.00
厂大门改造 376,130.00 267,126.00 0.00 0.00 643,256.00
办公楼 0.00 6,330.00 1,938.49 0.00 6,330.00
冲压车间100冲床 0.00 1,938.49 50,400.00 0.00 0.00
带锯机 0.00 50,400.00 58,000.00 0.00 0.00
环缝焊技术改造 58,000.00 0.00 0.00 0.00
框架车间 57,640.41 0.00 57640.41 0.00 0.00
西北厂区采暖工程 0.00 66,000.00 66,000.00 0.00 0.00
浴池改造 48,377.29 0.00 48,377.29 0.00 0.00
轧机改造 0.00 5,376.83 0.00 0.00 5,376.83
综合楼 3,052,043.00 1,048,430.61 0.00 0.00 4,100,473.61
16楼门面道路 10,0961.48 0.00 10,0961.48 0.00 0.00
17楼 70,300.00 298,076.35 0.00 0.00 368,376.35
18楼 1,300.00 298,076.35 0.00 0.00 299,376.35
16号楼 3,544,099.20 0.00 0.00 0.00 3,544,089.20
风管收尘器 13,079.70 5,072.61 18,149.31 0.00 0.00
采暖工程 34,008.94 0.00 34,008.94 0.00 0.00
供水工程 29,996.57 0.00 2,9996.57 0.00 0.00
线路改造 607,940.00 19,461.67 19,461.67 0.00 607,940.00
市建协建筑公司 89,905.31 89,905.31 0.00 0.00 0.00
豫城工程监理有限公司 13,000.00 0.00 0.00 0.00 13,000.00
集资建16-20#宿舍楼 6,045,197.06 0.00 0.00 6,046,197.06 0.00
成都院基建工程 4,348,586.10 7,616,821.11 344,970.00 0.00 11,620,437.21
军工技改 8,931,063.11 390,380.00 0.00 0.00 9,321,443.11
配电室增容改造 1,729,800.00 0.00 0.00 0.00 1,728,800.00
军工装备工间 277,730.27 1,182,437.63 0.00 0.00 1,460,157.90
碘化钠扩产 0.00 1,277,303.78 0.00 0.00 1,277,303.78
水雾化扩产 0.00 295,116.00 0.00 0.00 295,116.00
晶体院道路施工费 57,500.00 692,384.00 730,347.00 0.00 19,537.00
氟化镁生产线 0.00 162,163.76 0.00 0.00 162,163.75
物业装磁卡电表 0.00 49,835.47 0.00 0.00 49,835.47
循环水工程改造 214,830.52 45,666.67 220,000.00 0.00 40,497.19
其他 314,323.31 115,556.65 247,148.03 0.00 182,731.93
建晶公司工程 25,000.00 181,983.82 0.00 25,000.00 181,983.82
亚洲金刚石设备 7,076,906.18 17,000.00 0.00 0.00 7,093,906.18
化学处理车间 112,993.80 0.00 0.00 0.00 112,993.80
循环水工程 50,000.00 0.00 0.00 0.00 50,000.00
钒酸钇设备安装 4,642,966.32 0.00 74,849.69 0.00 4,668,136.63
水晶扩建 1,000.00 0.00 0.00 0.00 1,000.00
氟化镁扩建 2,796,177.17 20,828.00 281,7005.17 0.00 0.00
特一改造 15,000.00 16,000.00 0.00 0.00 30,000.00
加工车间改造 114,000.00 536,000.00 0.00 0.00 650,060.00
铝化镁扩建 964,664.04 54,4807.26 0.00 0.00 1,509,471.30
基建工程 0.00 550,000.00 0.00 0.00 550,000.00
零星工程 636,249.78 5,885,616.57 1,405,744.74 5,052,525.61 63,596.00
基建工程 3,392,683.91 1,533,012.79 0.00 111,051.46 4,848,645.24
石英扩建 1,536,227.34 187,009.80 649,480.00 0.00 1,073,757.14
冷加工扩建 1,525,180.01 752,894.01 669,400.00 0.00 1,608,674.02
氧化铝扩建 4,292,886.42 1,942,902.65 2,552,378.42 0.00 3,683,409.66
技术改造 153,262.75 42,820.40 30,150.20 0.00 165,932.95
中铝球 0.00 114,445.50 0.00 0.00 114,445.50
中博科技园 0.00 3,700,227.89 317,281.45 0.00 3,382,946.44
60方隧道窑 0.00 175,679.08 0.00 0.00 175,697.08
其他 0.00 359,071.00 176,333.50 0.00 182,737.50
泵房改造设计费 0.00 13,000.00 0.00 0.00 13,000.00
基地混凝土楼改造 446,064,85 0.00 0.00 446,064.85 0.00
职工住宅楼 18,512,958.52 3,307,459.39 0.00 0.00 21,820,417.91
立体编制物实验楼 3,454,255,57 212,875.50 0.00 0.00 5,583,131.07
其他 1,020,892.84 0.00 1,020,892.84 0.00 0.00
(二)减值准备小计
离心法玻璃纤维生产线 218,315.68 0.00 0.00 0.00 218,315.68
(三)净额合计 113,886,462.14 44,608,301.25 42,659,795.25 12,388,113.01 103,346,855.13
注释九 无形资产
本年减少
项目 初始金额 年初余额 本年增加 本年摊销 其他转出 年末余额
(一)无形资产小计 91,455,494.36 51,158,571.17 35,914,619.99 4,512,323.18 1,127,282.00 81,433,585.98
土地使用权(国际工程 17,508,880.16 5,296,337.66 12,212,542.50 126,590.40 0.00 17,382,289.76
土地使用权(苏安) -11,759,770.33 1,759,770.33 0.00 35,195.40 0.00 1,724,574.93
土地使用权(苏安) -2707,670.00 0.00 707,670.00 14,153.40 0.00 693,516.60
土地使用权(苏安) -31,787,706.80 0.00 1,787,706.8 35,754.12 0.00 1,751,952.68
土地使用权(苏安) -457,500.00 47,920.00 0.00 47,920.00 0.00 0.00
土地使用权(唐山) 2,848,138.39 2,791,175.62 0.00 56,962.78 0.00 2,734,212.84
土地使用权(邯郸) 1,536,741.20 1,268,314.18 0.00 30,734.84 0.00 1,237,579.34
土地使用权(中材科技) 2,319,718.13 2,096,601.56 56,100.00 43,918.96 0.00 2,108,782.60
土地使用权(南水) 1,886,076.00 634,398.00 1,251,678.00 18,862.37 0.00 1,867,213.63
土地使用权(北坡院) 354,061.40 1,106,124.40 0.00 22,122.49 0.00 1,084,001.91
土地使用权(人工晶体) 700802.00 683,282.00 0.00 0.00 683,282.00 0.00
土地使用权(天津) 2,221,733.89 1,780,769.80 0.00 43,084.62 0.00 1,737,675.18
土地使用权(山东)-中博 107,204.00 83,976.38 0.00 10,720.44 0.00 73,255.94
土地使用权(山东)-中材 151,479.60 133,806.98 0.00 15,147.96 0.00 118,659.02
软件(苏安) 608.20 4,808.16 0.00 4,868.16 0.00 0.00
软件(国际工程) 1,064,616.00 319,180.00 794,356.00 340,246.70 0.00 773,289.30
软件(本部) 0.00 31,671.00 0.00 7,038.00 0.00 24,633.00
软件(中材科技) 408,880.00 75,352.50 303,070.00 59,422.14 0.00 319,000.36
土地出让金(苏州非金属) 56938.08 49346.08 0.00 949.00 0.00 48397.08
土地出让金及相关费用(人工晶体) 0.00 385,418.00 1,667.00 0.00 0.00 38,7085.00
土地订金(南水) 7,656,950.00 0.00 7,656,950.00 0.00 0.00 7,656,950.00
水晶技术 199,348.18 199,348.18 0.00 0.00 0.00 199,348.18
锯片技术 299,000.00 299,000.00 0.00 0.00 0.00 299,000.00
CVD金刚石技术 0.00 568,750.00 0.00 150,000.00 0.00 418,750.00
两面项金钢石技术 0.00 1,898,100.00 0.00 0.00 0.00 1,898,100.00
激光焊接技术 0.00 749,200.00 0.00 74,919.96 0.00 674,280.04
钢丝缠绕高压模具技术 0.00 1,046,300.00 0.00 0.00 0.00 1,046,300.00
金钢石膜工具技术 0.00 2,429,000.00 0.00 242,900.04 0.00 2,186,099.96
大尺寸人造水晶 4,797,195.04 3,782,403.83 0.00 984,039.96 0.00 2,798,363.87
三硼酸锂 1,044,500.00 826,895.80 0.00 130,562.52 0.00 696,333.28
钒酸钇 3,058,999.96 3,058,999.96 0.00 0.00 0.00 3,058,999.96
MA多晶技术 4,900,600.00 4,900,600.00 0.00 0.00 0.00 4,900,600.00
铌酸钾 1,032,900.00 688,600.00 0.00 206,580.00 0.00 482,020.00
磷酸氧钛钾 1,006,900.00 671,266.64 0.00 201,380.04 0.00 469,886.60
氟化镁 711,200.00 568,960.03 0.00 142,239.96 0.00 426,720.07
专有技术(中材科技) 2,782,309.00 1,910,152.50 0.00 263,577.42 444,000.00 1,202,575.08
专有技术(山东) 7,803,400.00 6,242,719.85 0.00 780,340.09 0.00 5,462,379.76
石英瓷生产技术 2,606,633.32 2,209,971.73 0.00 339,995.64 0.00 1,669,976.09
钛酸铝升液管技术 600,000.00 560,000.00 0.00 60,000.00 0.00 5,000,000.00
新中大软件 39,600.00 0.00 39,600.00 1,100.00 0.00 38,500.00
水基凝胶法技术 15225,000.00 0.00 9,135,000.00 0.00 0.00 9,135,000.00
透水砖技术 2,000,000.00 0.00 1,758,322.01 0.00 0.00 1,758,322.01
成都院无形资产 209,957.68 0.00 209,957.68 20,996.77 0.00 188,961.91
(二)无形资产减值准备 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
合计 91455,494.36 51158,571.17 35,914,619.99 4,512,323.18 1,127,282.00 81433,585.98
注释十 短期借款
项目 本金 本年利息 逾期尚未偿
年初余额 年末余额 还的借款
人民币 外币 人民币 外币 人民币 外币 人民币 外币
合计 85,555,918.85 215,632,344.70
其中：银行借款 84,761,101.93 214,952,344.70
非银行金融机构 520,417.32 680,000.00
其他 274,399.60 0.00
注释十一 应付帐款
（1）欠款金额前五名的单位情况如下：
主要债权人名称 年末余额 帐龄 欠款内容及原因
1.英格瓷有限公司 516,900.45 2-3年 工程尾款
2.镇江正一 3,947,415.80 1年以内 货款
3.江都安装队 3,525,909.55 2-3年 工程尾款
4.南京中轻机械设备制造有限公司 2,507,636.57 1年以内 加工费
5.张浦土地所 2,489,170.00 3年以上 土地款
小计 17,631,032.37
（2）三年以上的应付帐款总金额为23,505,194.48元
注释十二 其他应付款
（1）欠款金额前五名的单位情况如下：
主要债权人名称 年末余额 帐龄 欠款内容及原因
1.广东海德堡水泥有限公司 98,042,108.15 1年以内 设备款
2.都江堰拉法基水泥有限公司 65,926,629.93 1年以内 设备款
3.武汉恒欣进出口公司 26,576,634.85 1年以内 设备款
4.江苏苏州金猫水泥有限公司 18,568,779.34 1年以内 设备款
5.住房改革 16,582,000.00 1年以内 代管款
小计 225,696,161.27
（2）三年以上的应付帐款总金额为94,521,677.31元
注释十三 未交税金
税种 年初余额 年末余额
所得税 16,690,809.95 12,788,397.91
增值税 -1,997,496.30 4,663,366.85
营业税 13,412,661.03 17,307,505.56
其他 1,704,336.37 5,595,242.63
合计 29,810,311.05 40,354,512.95
注释十四 长期借款
项目 本金 逾期尚未偿
年初余额 年末余额 还的借款
人民币 外币 人民币 外币 人民币 外币
长期借款 59,293,402.86 88,349,432.13
其中：银行借款 54,134,823.10 71,112,122.19
非银行金融机构 4,313,579.76 16,392,309.94
其他 845,000.00 845,000.00
注释十五 实收资本（或股本）
项目 金额
年初余额 558,974,013.52
本年增加数 0.00
本年减少数 0.00
年末余额 558,974,013.52
注释十六 资本公积
项目 金额
年初余额 87,360,578.79
本年增加数 43,996,672.86
其中：资本（或股本）溢价 0.00
接受捐赠非现金资产准备 0.00
接受现金捐赠 0.00
股权投资准备 43,996,672.86
拨款转入 0.00
外币资本折算差额 0.00
其他资本公积 0.00
本年减少数 0.00
其中：转增资本（或股本） 0.00
年末余额 131,357,251.65
资本公积增减情况说明：本年度资本公积的变化系根据被投资单位的资本公积变化而作的调整
注释十七 盈余公积
项目 法客和任意盈余公积 法定公益金 小计
年初余额 42,866,086.81 12,505,159.40 55,373,216.21
本年增加数 14,738,307.14 7,409,788.24 22,148,095.38
其中：从净利润中提取数 14,738,307.14 7,409,788.24 22,148,095.38
其中：法定盈余公积 14,738,307.14 0.00 14,738,307.14
法定公益金 0.00 7,409,788.24 7,409,788.24
本年减少数 0.00 0.00 0.00
年末余额 57,604,393.95 19,914,947.64 77,519,341.59
其中：法定盈余公积 67,604,393.95 19,914,947.64 77,519,341.59
注释十八 未分配利润
项目 金额
年初未分配利润 68,231,952.76
本年净利润 59,792,023.16
其他调整因素 -9,215,257.88
本年利润分配 -22,148,095.38
年末未分配利润 96,660,622.66
注释十九 主营业务收入
收入明细项目 本年数 上年数
产品销售收入 1,134,352,476.01 683,306,319.72
技术服务收入 19,850,313.67 29,639,659.97
技术开发收入 22,999,328.89 14,695,435.91
设计收入 140,486,209.49 77,516,660.93
住宿服务收入 2,450764.40 0.00
房租收入 2,092,306.40 1,738,304.50
停车收入 47,767.50 0.00
广告 2,453,265.00 129,320.01
汽车修理 0.00 0.00
租赁 1,900,498.08 1,955608.22
建筑修理 1,452,879,366.45 891,273,490.45
监理 11,231,880.42 9,148,714.70
技术转让 62,704,862.50 35,885,068.07
其他 10,548,952.10 28,980,525.18
合计 2,863,997,990.91 1,774,269,107.66
（七）关联方关系及交易
1.关联方关系
存在控制关系的关联方
企业名称 注册地址 主营业务 与本院关系 经济关系 法定代表人
中国材料工业科集团公司 北京 材料工业 母公司 国有企业 谭仲明
2.关联方往来
项目 金额 关联
其他应收款 71,758,581.86 中国建筑材料工业地质勘探中心
合计
3.关联方交易
项目 金额 关联
管理费用 3,000,000.00 中国材料工业科工集团
合计
八、或有事项
提供担保形成的或有负债
被担保单 逾期金 被担保单
担保单位 被担保单位 担保总额
位性质 额 位现状
合计 —— —— ——
一、对集团内 —— —— —— ——
中国建筑材料工业对 国有独资
中国非金属材料总公司 8,190万元 0.00 正常经营
外经济技术合作公司 及控股
国有独资
中国非金属材料总公司北京玻璃钢研究设计院 440万元 0.00 正常经营
及控股
中国建筑材料工业对 国有独资 600万美
中国非金属材料总公司 0.00 正常经营
外经济技术合作公司 及控股 元
中国建筑材料工业对 国有独资
中国非金属材料总公司 1,000万元 0.00 正常经营
外经济技术合作公司 及控股
股份股份
南京玻璃纤维研究院 中材科技有限公司 600万元 0.00 正常经营
公司
中国建筑材料工业建设 中国建筑建材建设总 国有独资
76万元 76万元 正常经营
总公司上饶机械厂 公司上饶汽车修理厂 及控股
中国建筑材料工业建设
邯郸中材建设有限公司 国有参股 500万元 0.00 正常经营
邯郸安装工程公司
中国建筑材料工业建设 中材国际邯郸技术装
国有参股 1,500万元 0.00 正常经营
邯郸安装工程公司 备分公司
二、对集团外 —— —— 0.00 ——
中建总公司平顶山电收 平顶新型耐火材料股 国有独资
1,157万元 0.00 正常经营
尘器厂 份有限公司 及控股
（九）承诺事项
本公司无需要披露的承诺事项。
（十）期后事项
1.2004年1月9日，中材国际工程股份有限公司已获取位于南京江宁经济技术开发区的宗地79,445.83平方米土地的土地使用权证。
2.2004年2月25日，经中材国际股份有限公司第一届董事会第十四次会议决议，同意该公司将所持有的中材里能水泥有限公司51%的股权转让给山东里能集团有限公司。
（十一）拟执行《企业会计制度》的企业，财产清查损失的说明
本公司按按照国资委有关规定和中国材料工业科工集团的部署，正在开展以2003年12月31日为基准日的清产核资工作，目前该项工作尚在进行中，具体结果有等进一步清查核实，预计2004年4月30日结束。该项工作的结果经国资委认定批复后，将对本公司的净资产产生一定的影响。
（十二）其他重要事项
1.2003年3月31日，本公司控股中材科技股份有限公司与南京市沙洲农工商总公司签定了“股权转让协议”，本公司将其拥有的南京绿洲建筑材料厂的100%股权全部转让给南京市沙洲农工商总公司，以该公司2002年12月31日业经评估的评估值作为转让价格计695.36万元。
2.2003年10月5日，中材科技股份有限公司第七次总裁办公会议决议，拟将所属晶体材料分公司山东高技术陶瓷公公司的资产与北京玻璃钢研究设计院的资产进行置换，撤销上述两分公司，截至2003年12月31日止，有关法律程序尚在办理之中。
3.2003年10月5日，中材科技股份有限公司第七次总裁办公会议决议，拟设立南玻院有限公司，惟有关方案尚待公司股东会批准。
第十节其他重大事项
一、天山股份解除为控股股东提供的担保
天山股份曾为控股股东提供以下担保：
1、天山股份与建行昌吉州分行签定编号2003049的保证合同，为新疆屯河向建行昌吉州分行的人民币借款7,477万元提供连带责任担保，期限自2003年6月12日至2008年6月11日。
2、天山股份与建行昌吉州分行签定编号分别为WB2003001和WB2003002的保证合同，为新疆屯河向建行昌吉州分行外汇资金借款330万美元和370万欧元提供连带责任担保，期限自2003年6月4日至2004年6月3日。
经天山股份与新疆屯河协商并达成协议，双方以自有资产为各自向建行的借款进行抵押担保，并解除相互之间的担保责任。新疆屯河及其控股子公司已先后与建行昌吉州分行签署了编号为2004012、2004016、2004017、2004025和2004026的抵押合同，将评估价值为24,147.96万元的番茄生产线、房屋建筑物和土地向建行昌吉州分行进行抵押。天山股份也已与建行吐鲁番地区分行签署编号为2004-05的抵押合同，办理完毕资产抵押手续。2005年5月12日，建设银行新疆区分行以建新函[2005]217号《关于同意变更新疆天山水泥股份有限公司与新疆屯河投资股份有限公司之间贷款担保的复函》，同意解除天山股份与新疆屯河的贷款互保关系。
二、天山股份处置控股股东、其他实际控制人及其关联方对天山股份的金融性债务的情况
天山股份于2004年12月24日与华融公司签署《资产托管协议》，将天山股份在金融企业的长期投资权益和委托理财资产不可撤回地全权委托华融公司，由华融公司行使此部分资产的管理和处置权利，委托期限自天山股份股东大会批准之日起生效，至托管资产处置完毕或托管事务完成时终止。委托资产包括：
1、天山股份在德恒证券有限责任公司4,980万元的股权；
2、天山股份在东方人寿股份有限公司5,000万元的股权；
3、天山股份在德恒证券有限责任公司未收回的委托理财资金12,000万元，其中以应支付的吐鲁番旅游发展有限责任公司股权受让款抵偿3,008.19万元；
4、天山股份在恒信证券有限责任公司未收回的委托理财资金9,000万元，包括在天山股份名下并由天山股份申请保全的有价证券市值1,940.05万元（合同金额5,000万元）在内；
5、天山股份在金新信托股份有限公司未收回的委托理财资金11,000万元。
上述长期投资和委托理财总计为41,980万元，除去吐鲁番旅游公司的股权受让款3,008.19万元后的金额为38,971.81万元。
天山股份第二届董事会第三十四次会议和2005年第一次临时股东大会审议通过了上述资产托管事项。
根据华融公司与天山股份的实际控制人于2004年8月26日签署的《资产托管协议》，华融公司将兼顾各方利益对其债权、债务提出全面的处置方案。天山股份将上述资产托管给华融公司，考虑了华融公司工作的整体性及有效性，有利于上市公司对实际控制人及其关联方的债权得到有效偿付，减少对实际控制人关联企业的投资损失，使得上市公司可以专注于水泥主业的经营和发展。
三、中材总公司没有应当披露为避免对本报告内容产生误解而必须披露的其他信息。
第十一节备查文件
1.中材总公司的工商营业执照和税务登记证
2.中材总公司的董事、高级管理人员（或者主要负责人）的名单及其身份证明
3.中材总公司董事会决议
4.中材总公司2001-2002年财务会计报告及2003年经审计的财务会计报告
5.中材总公司与新疆屯河签署的《股份转让协议书》和《补充协议书》
6.中国证券登记结算有限责任公司出具的《证券质押登记证明书》
7.中材总公司关于本次股份转让事宜洽谈情况的说明
8.中材总公司、其高级管理人员及其直系亲属持有及买卖天山股份股票的证明
9.中材总公司关于避免同业竞争和规范关联交易的说明及承诺函
10.中国华融资产管理公司同意天山股份股权转让的复函
11.新疆维吾尔自治区高级人民法院关于股权转让涉及司法协助的复函
12.天山股份与中国华融资产管理公司签署的《资产托管协议》及《补充协议》
13.北京中银律师事务所法律意见书
14.注册会计师专项核查报告
上述备查文件的备置地点：
1.中材总公司：北京市西城区西直门内北顺城街11号
2.天山股份；新疆乌鲁木齐市仓房沟东路55号附1号
3.深圳证券交易所：深圳市深南东路5045号本报告书的披露网站：www. p5w.net
声 明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
中国非金属材料总公司
法定代表人：谭仲明
二○○五年五月二十一日
