本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    一、重要提示

    本公司在本次会议召开期间无增加、否决或变更提案事项。

    二、会议召开的情况

    本公司2004年年度股东大会于2005年5月18日上午在公司会议室以现场投票方式召开，本次会议由第二届董事会召集，公司董事长孙双锐先生主持，符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和本公司《公司章程》的规定，合法有效。公司部分董事、监事和高级管理人员列席了会议。

    三、会议出席情况

    出席会议的股东及股东代理人共有7人，均为非流通股股东，共持有表决权股份总数11442.24万股，占本公司股份总数的55%。

    四、提案审议和表决情况

    1、审议通过了《2004年度董事会工作报告》

    该议案有效表决权股份总数为11442.24万股（均为非流通股股东），同意为11442.24万股，占到会有表决权股份数的100%；反对为0股；弃权为0股。

    2、审议通过了《2004年度监事会工作报告》

    该议案有效表决权股份总数为11442.24万股（均为非流通股股东），同意为11442.24万股，占到会有表决权股份数的100%；反对为0股；弃权为0股。

    3、 审议通过了《2004年度财务决算报告》

    该议案有效表决权股份总数为11442.24万股（均为非流通股股东），同意为11442.24万股，占到会有表决权股份数的100%；反对为0股；弃权为0股。

    4、 审议通过了《2004年度利润分配预案及资本公积金转增股本预案》

    公司2004年度不对股东进行利润分配亦不进行资本公积金转增股本。

    该议案有效表决权股份总数为11442.24万股（均为非流通股股东），经逐项表决，同意为11442.24万股，占到会有表决权股份数的100%；反对为0股；弃权为0股。

    5、 审议通过了《关于公司日常关联交易事项的议案》

    同意公司及控股子公司与关联方在2005年继续发生日常关联交易，内容详见本公司刊登在2005年4月14日的《中国证券报》和《证券时报》上的"新疆天山水泥股份有限公司日常关联交易公告"。

    该议案涉及关联交易，关联股东新疆屯河投资股份有限公司和新疆天山建材（集团）有限责任公司回避了表决，经逐项表决，新疆屯河投资股份有限公司回避表决后5322.24万股（均为非流通股股东），同意为5322.24万股，占到会有表决权股份数的100%；反对为0股；弃权为0股；

    新疆天山建材（集团）有限责任公司回避表决后该议案有效表决权股份总数为7263.36万股（均为非流通股股东），同意为7263.36万股，占到会有表决权股份数的100%；反对为0股；弃权为0股。

    6、 审议通过了《关于计提短期投资跌价准备的议案》

    对公司在德恒证券、恒信证券和金新信托委托理财资金的帐面成本金额共计8430.57万元全部计提短期投资跌价准备。

    该议案有效表决权股份总数为11442.24万股（均为非流通股股东），经逐项表决，同意为11442.24万股，占到会有表决权股份数的100%；反对为0股；弃权为0股。

    7、 审议通过了《关于计提坏账的议案》

    本公司控股子公司新疆屯河水泥有限责任公司一笔金额为5,650,000.00元和一笔金额为5,229,060.00元的两笔应收账款因预计无法收回，为更加客观、真实反映公司的经营状况及财务状况，公司对上述两笔款项采取个别认定法全额计提坏帐准备；该公司账龄三年以上的应收账款10,085,869.01万元，前期已计提坏账5,042,934.50元，因预计无法收回，对该应收账款采取个别认定法全额计提坏帐准备，本期补提5,042,934.51元。以上应收款项反映的债权，虽计提了坏账准备，但并不意味着我公司放弃对其的追索权，公司仍将尽一切努力追偿。

    该议案有效表决权股份总数为11442.24万股（均为非流通股股东），经表决，同意为11442.24万股，占到会有表决权股份数的100%；反对为0股；弃权为0股。

    8、 审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》

    2005年公司将续聘五洲联合会计师事务所承担本公司的审计及相关业务咨询业务，聘期一年，预计支付五洲联合会计师事务所年度审计服务费用50万元。

    该议案有效表决权股份总数为11442.24万股（均为非流通股股东），经逐项表决，同意为11442.24万股，占到会有表决权股份数的100%；反对为0股；弃权为0股。

    9、 审议通过了《关于修改公司章程的议案》

    由于公司2004年7月实施2003年度利润分配方案和资本公积金转增股本方案，公司注册资本发生变化，对公司章程中涉及公司注册资本和股本做相应修改；根据中国证监会证监公司字【2005】15号《关于督促上市公司修改公司章程的通知》的要求，对公司章程的有关内容进行修订，具体修改内容见本公司刊登在2005年4月14日的《中国证券报》和《证券时报》上的"关于修改公司章程的议案"。

    该议案有效表决权股份总数为11442.24万股（均为非流通股股东），经表决，同意为11442.24万股，占到会有表决权股份数的100%；反对为0股；弃权为0股。

    10、 审议通过了《关于向中材水泥有限责任公司转让云浮天山水泥有限责任公司股权启动广东云浮5000t/d吨生产线项目的议案》

    为使云浮天山水泥有限公司尽快获取建设新线的资金，同意中材水泥有限责任公司向云浮天山水泥有限公司增资5000万元（股），并同意在增资后，向中材水泥有限责任公司转让本公司持有云浮天山水泥有限公司23.22%的股权，由中材水泥有限责任公司控股建设云浮5000t/d吨生产线项目。增资扩股、转让股权后本公司持有云浮天山水泥有限公司30.95 %的股权，中材水泥有限责任公司持有云浮天山水泥有限公司 51%的股权。项目建成后，本公司再回购中材水泥有限责任公司持有的云浮天山水泥有限公司的全部股权。具体情况见本公司刊登在2005年4月14日的《中国证券报》和《证券时报》上的"关于转让云浮天山水泥有限责任公司股权之关联交易公告"。

    该议案涉及关联交易，关联股东新疆屯河投资股份有限公司回避了表决，该议案有效表决权股份总数为5322.24万股（均为非流通股股东），经表决，同意为5322.24万股，占到会有表决权股份数的100%；反对为0股；弃权为0股。

    五、律师出具的法律意见书

    新疆天阳律师事务所委派李大明律师为本次股东大会进行见证，认为本次股东大会的召集、召开程序，出席本次股东大会人员的资格，本次股东大会议案的表决程序，均符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规范意见》和本公司《公司章程》的相关规定，并为本次股东大会出具了法律意见书。

    

新疆天山水泥股份有限公司董事会

    二00五年五月十八日