本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    本公司于2005年4月4日以传真及电子邮件方式向全体董事发出"关于召开本公司第二届董事会第三十八次会议的通知"，会议于2005年4月 12 日以现场会议方式在本公司会议室召开。会议召开符合《公司章程》和《公司法》的规定。会议由公司董事长孙双锐先生主持，应到董事11人，实到董事及授权董事11人，其中孙双锐、张丽荣、刘崇生、田新民、姜锡明、杨有陆、方向明亲自参加了会议，董事曹亚东因在外地未能亲自出席本次董事会，授权独立董事姜锡明代为行使表决权，董事徐永平因在外地未能亲自出席本次董事会，授权董事张丽荣代为行使表决权，董事杨永政因在外地未能亲自出席本次董事会，授权董事孙双锐代为行使表决权，董事马永春因在外地未能亲自出席本次董事会，授权独立董事方向明代为行使表决权，公司董事会秘书和部分监事列席了会议，会议以记名投票方式形成以下决议：

    一、审议通过了《关于向中材水泥有限责任公司转让云浮天山水泥有限责任公司股权启动广东云浮5000t/d吨生产线项目的议案》。

    详见本公司"关于转让云浮天山水泥有限责任公司股权之关联交易公告"。

    该议案需提交本公司股东大会审议。

    该议案表决情况： 8票同意，0票反对，0票弃权。关联董事孙双锐、杨永政、张丽荣回避了表决。

    二、审议通过了《关于召开本公司2004年度股东大会的议案》

    公司拟定于2005年5月18日上午10：30在本公司会议室召开公司2004年度股东大会。详见本公司"关于召开2004年度股东大会的通知"。

    该议案表决情况： 11票同意，0票反对，0票弃权。