天阳证股字[2001]第26号致：新疆天山水泥股份有限公司

    新疆天阳律师事务所(以下简称本所)接受新疆天山水泥股份有限公司( 以下简 称公司)的委托， 委派本所具有证券法律业务资格的杨有陆律师出席本次临时股东 大会，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国 证券法》(以下简称《证券法》)、《上市公司股东大会规范意见(2000年修订 )》( 以下简称股东大会规范意见)和《新疆天山水泥股份有限公司章程》(以下简称《公 司章程》)，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神， 对有关 的文件和事实进行核查和验证，现出具法律意见如下：

    一、本次临时股东大会的召集、召开程序

    公司董事会于2001年8月4日在《证券时报》和《中国证券报》上分别刊登了召 开本次临时股东大会的如下公告：《新疆天山水泥股份有限公司一届董事会第十二 次会议决议暨召开2001年临时股东大会的公告》，该公告载明了本次临时股东大会 的召开时间、地点、会议议程、出席会议资格、会议登记办法等事项。本次临时股 东大会于2001年9月6日上午10：30在公司会议室如期召开。

    二、出席本次临时股东大会人员的资格

    出席本次临时股东大会的股东及股东代理人计6人，代表股份7397.94万股，占 公司总股本14446万股的51.21％，均为2001年8月30 日下午收市后在深圳证券登记 结算公司登记在册的公司股东。出席本次临时股东大会的公司董事、监事及公司其 他高级管理人员均为公司现任人员。

    三、本次临时股东大会的表决程序

    本次临时股东大会以记名投票表决方式表决通过了《审议2001年中期分配方案 的议案》。

    本次临时股东大会议案表决履行了监督程序，并当场公布表决结果。上述议案 以出席本次临时股东大会的股东所持表决权三分之二以上通过。

    四、结论意见

    经本所律师核查与验证：公司二00一年临时股东大会的召集、召开程序，出席 本次临时股东大会人员的资格，本次临时股东大会议案的表决程序，均符合《公司 法》、《证券法》、《股东大会规范意见》和《公司章程》的相关规定。