本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    一、关联交易概述

    本公司于2005年4月12日召开的第二届董事第三十八次会议审议通过了"关于向中材水泥有限责任公司转让云浮天山水泥有限责任公司股权启动广东云浮5000t/d吨生产线项目的议案"，拟由中材水泥有限责任公司向云浮天山水泥有限责任公司增资3750万元，由自然人股东向云浮天山水泥有限责任公司增资1250万元，合计拟向云浮天山水泥有限责任公司增资5000万元，增资后，公司拟将本公司持有的云浮天山水泥有限责任公司30.17％的股权转让给中材水泥有限责任公司（以下简称"中材水泥"）。

    根据新疆屯河股份有限公司与中国非金属总材料公司公司签署的《股权转让协议》，新疆屯河股份有限公司拟将持有的本公司29.09％的股权转让给中国非金属材料总公司，中材水泥为中国非金属材料总公司的控股子公司，因此本次交易构成了本公司的关联交易。

    此项交易尚须获得本公司股东大会的批准。

    二、关联方介绍

    中材水泥有限责任公司成立于2003年11月20日，是中国非金属材料总公司和中国建筑材料工业地质勘查中心共同出资成立的有限责任公司，注册地为北京市朝阳区利泽园106号楼，法定代表人李建伦。公司注册资本35348.34万元，中国非金属材料总公司32348.34万元，占91.5%，中国建筑材料工业地质勘查中心3000万元，占8.5%。公司的经营范围为生产、销售水泥、水泥辅料及水泥制品。公司税务登记号码：国税：110105756734936,地税：110105756734936000。

    公司成立以来，按照国家水泥产业政策制订发展战略，积极探讨在国家西部大开发和振兴东北老工业基地中的发展机遇。深入研究全国水泥工业结构调整的态势和发展空间。截至2004年12月31日，中材水泥公司资产总计3.55亿元，所有者权益3.54亿元。

    三、交易标的企业介绍

    云浮天山水泥有限责任公司（以下简称"云浮天山"），成立于2003年4月，由本公司和控股子公司新疆屯河水泥有限责任公司（以下简称"屯河水泥"）共同出资设立。该公司注册资本13000万元，其中本公司出资11700万元，占注册资本的90％，屯河水泥出资1300万元，占注册资本的10％。云浮天山成立后，屯河水泥将持有的云浮天山的10％的股权转让给珠海斗门区上羊水泥发展有限公司。2004年8月，本公司将持有的云浮天山15％的股份分别转让给自然人陈炳流4％、陈祖钊5％、陈龙6％。

    云浮天山法定代表人姚旭明，公司住所为广东省云安县，公司经营范围为：水泥的生产销售、建筑材料的生产和销售、商品混凝土的生产销售、房地产开发、利用自有资金对外投资等。

    按照公司水泥主业做优做强战略规划， 2003年初，公司专题组织了技术、营销、投资等方面的专业人员，对华南地区的重点水泥企业的运营情况、矿产资源的分布及开发情况、当地政府的产业政策导向和华南地区今后几年的水泥行业的发展状况、市场走势进行了充分的调研和分析，决定在广东省矿产资源相对丰富的云安县建设一条日产5000吨的熟料生产线，在离消费市场近的珠海、深圳等地建设配套的粉磨系统。为使该生产线建设顺利推进设立了云浮天山公司，云浮天山公司成立后立即开工建设日产5000吨熟料生产线，同时在靠近销售市场的珠海市设立了分公司，建设该熟料生产线配套的粉磨站，目前，珠海80万吨的水泥粉磨站基本完工，并试运行，但云浮天山的熟料生产线因资金紧张而处于停建状态。

    四、协议主要内容

    经本公司（甲方）和中材水泥（乙方）协商一致，将于本次董事会后签署《股权转让协议书》，主要内容是：

    1、协议目的：鉴于甲方控股的云浮天山水泥有限责任公司（以下简称"目标企业"）5000t/d新型干法线及配套水泥粉磨系统（简称云浮项目）目前处于停建状态，已给甲方造成较大的经济损失，但该项目有较好的经济前景，应该尽快复工建成发挥效益。乙方出于受让屯河股份所持有的甲方股权后须努力提高甲方盈利能力的目的，在目前尚未完成该股权全部过户手续之前，经甲乙双方平等协商，乙方愿意利用自己的资金、管理、技术优势，采取对目标企业增资扩股、短期受让部分甲方所持有的目标企业股权的方式，先行启动云浮项目工程复工建设，使之尽快投产发挥效益。在云浮项目建成后，乙方再将所持有的目标企业的全部股权（包括增资扩股和受让股权所形成的全部股份）一次性转让给甲方，以使甲方减少因工程停工和拖延造成的损失，提高甲方盈利能力和竞争能力。

    2、交易标的：转让甲方所持有的占目标企业总股本(增资扩股后总股本为18000万元)30.17%的股权。

    3、转让价格、数额以及股权比例

    1、本协议项下股权转让的价格以2004年12月31日的净资产12978.84万元（经天津五洲联合会计师事务所审计）为依据，按增资扩股后注册资本1：1的比例计价，即甲方所持有的目标企业总股本30.17%的股权转让价格为5,430万元人民币。增资扩股及股权转让完成后乙方持有甲方51%的股份。

    4、股权过户和付款：

    目标企业在本协议签署后30日内完成工商登记变更手续。目标企业在办理工商变更手续时，乙方应将所受让股权质押给甲方。

    为支持云浮天山项目启动复建，双方承诺，股权转让款在项目建成达产后，由乙方支付给甲方。甲方应在收到乙方股权转让款后三日内解除对乙方股权的质押。双方并立即依法办理股权回购事宜。

    为支持云浮天山项目启动复建，乙方承诺，在本协议签署后10日内将投入与股权转让款相当的金额用于云浮天山项目的启动复建工程。

    乙方自股权过户完成之日起至股权转让款支付给甲方之日止，按银行同期贷款利率向甲方支付资金占用费。

    5、违约责任：

    甲、乙双方均需全面履行本协议条款，一方不履行协议或履行协议不符合约定条件的，另一方可要求违约方支付违约金并赔偿损失。

    6、协议生效：本协议由甲、乙双方签署并经双方权力审批机构批准后即生效，本协议的修改亦须甲、乙双方签章确认。

    五、本次交易对公司的影响

    由于国家产业政策结构调整，使得各金融信贷机构在一定时期内对水泥行业投资惜贷，加之受德隆影响，各银行对本公司采取信贷紧缩政策，因此本公司不能再增加贷款而使云浮天山新建项目不能在短期内解决资金缺口而无法尽快完成。广东地区正处于经济发展的大好形势，水泥需求旺盛，该项目进度的快慢将直接影响公司在该地区的发展前景。为该项目早日建成发挥效能，产生效益，公司及云浮天山公司为此曾多方努力，采用多种方式吸收资金进行项目建设，终因吸引资金有限，仍未能满足项目建设所需。为尽快启动项目继续建设，减少生产机会损失，中材水泥有限责任公司和自然人股东同意向云浮天山增资，并且受让本公司持有云浮天山的部分股权，控股建设云浮该日产5000吨水泥熟料生产线项目。引进新的合作伙伴，充分利用合作伙伴的资金优势，共同推进项目建设，可以使该项目改变资产结构形态，减少工程停工和延期所带来的各种损失，产生效益，形成本公司新的利润支撑点。

    六、独立董事意见

    本公司四位独立董事发表了同意该关联交易事项的独立意见，认为公司在目前的经营情况下，应尽快启动云浮天山公司的生产线续建公司，一方面减少项目停建带来的损失，另一方面将项目尽快建成，把握广东水泥市场旺盛发展的机会，尽早占有一定的市场份额，给公司在珠江三角洲的发展奠定基础。

    七、本公司将对《股权转让协议》的履行情况及时进行披露。