本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本公司于2005年4月4日以传真及电子邮件方式向全体董事发出“关于召开本公司第二届董事会第三十七次会议的通知”,会议于2005年4月11日以现场会议方式在本公司会议室召开。会议召开符合《公司章程》和《公司法》的规定。会议由公司董事长孙双锐先生主持,应到董事11人,实到董事及授权董事11人,其中孙双锐、张丽荣、刘崇生、田新民、姜锡明、杨有陆、方向明亲自参加了会议,董事曹亚东因在外地未能亲自出席本次董事会,授权独立董事姜锡明代为行使表决权,董事徐永平因在外地未能亲自出席本次董事会,授权董事张丽荣代为行使表决权,董事杨永政因在外地未能亲自出席本次董事会,授权董事孙双锐代为行使表决权,董事马永春因在外地未能亲自出席本次董事会,授权独立董事方向明代为行使表决权,公司董事会秘书和部分监事列席了会议,会议以记名投票方式形成以下决议:
一、审议通过了《2004年度总经理工作报告》。
该议案表决情况: 11票同意,0票反对,0票弃权。
二、审议通过了《2004年度董事会工作报告》
该议案须提交股东大会审议。
该议案表决情况: 11票同意,0票反对,0票弃权。
三、审议通过了《2004年度财务决算报告》
该议案须提交股东大会审议。
该议案表决情况: 11票同意,0票反对,0票弃权。
四、审议通过了《2004年度报告及摘要》
该议案表决情况: 11票同意,0票反对,0票弃权。
五、审议通过了《2004年度利润分配预案及资本公积金转增股本预案》。
经五洲联合会计师事务所对公司2004年经营业绩及财务状况进行审计验证,2004年度本公司(母公司)实现净利润-249,486,553.58元,加年初未分配利润,2004年度可供分配的利润为-93,850,265.46元, 2004年度可供股东分配的利润为-93,850,265.46元。
鉴于本公司目前的实际经营状况,公司2004年度对股东拟不进行利润分配,也不进行资本公积金转增股本。
该议案须提交股东大会审议。
该议案表决情况: 11票同意,0票反对,0票弃权。
六、审议通过了《关于公司日常关联交易事项的议案》
同意公司及控股子公司与关联方在2005年继续发生日常关联交易,内容详见《新疆天山水泥股份有限公司日常关联交易公告》。
该议案须提交股东大会审议。
该事项表决情况:6票同意,0票反对,0票弃权,关联董事孙双锐、刘崇生、徐永平、张丽荣、杨永政回避了表决,
七、审议通过了《关于计提短期投资跌价准备的议案》
本公司在德恒证券、恒信证券和金新信托的的委托理财资金及本公司的控股子公司新疆屯河水泥有限责任公司在金新信托的委托理财资金在2004年6月已经计提了部分跌价准备,考虑上述三家公司存在的风险和目前的实际状况,本期拟对在德恒证券理财帐面成本金额11,832,487.50元全部计提短期投资跌价准备;本期拟对在恒信证券理财帐面成本金额扣除已经保全的按2004年12月31日市值计算的有价证券值(10,747,535.76元)后的41,952,691.88元全部计提短期投资跌价准备;本期拟对在金新信托理财帐面成本金额30,520,553.33元全部计提短期投资跌价准备。上述事项累计计提减值准备8430.57万元。
该议案须提交股东大会审议。
该议案表决情况: 11票同意,0票反对,0票弃权。
八、审议通过了《关于计提坏账的议案》
本公司控股子公司新疆屯河水泥有限责任公司两笔应收账款即新疆生命红科技开发有限责任公司5,650,000.00元和新疆德隆房地产开发有限公司5,229,060.00元,因预计无法收回,为更加客观、真实反映公司的经营状况及财务状况,公司拟对上述两笔款项采取个别认定法全额计提坏帐准备。屯河水泥公司账龄三年以上的应收账款10,085,869.01万元,前期已计提坏账5,042,934.50元,因预计无法收回,拟对该应收账款采取个别认定法全额计提坏帐准备,本期补提5,042,934.51元。以上应收款项反映的债权,虽计提了坏账准备,但并不意味着我公司放弃对其的追索权,公司仍将尽一切努力追偿。
该议案须提交股东大会审议。
该议案表决情况: 11票同意,0票反对,0票弃权。
九、审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》
2005年公司将续聘五洲联合会计师事务所承担本公司的审计及相关业务咨询业务,聘期一年,拟支付五洲联合会计师事务所年度审计服务费用50万元。
该议案须提交股东大会审议。
该议案表决情况: 11票同意,0票反对,0票弃权。
十、审议通过了《关于修改公司章程的议案》
由于公司2004年7月实施2003年度利润分配方案和资本公积金转增股本方案,公司注册资本发生变化,拟对公司章程中涉及公司注册资本和股本做一修改;根据中国证监会证监公司字【2005】15号《关于督促上市公司修改公司章程的通知》的要求,对公司章程的有关内容进行修订,具体修改内容见附件《关于修改公司章程的议案》。
该议案须提交股东大会审议。
该议案表决情况: 11票同意,0票反对,0票弃权。
十一、审议通过了《关于集中办理到期贷款申请续贷的议案》
根据公司截至2005年12月的贷款情况和公司生产经营计划,公司拟对下半年将到期的贷款办理续贷手续,具体情况见下表:
金额(万元) 银行 借贷日期 还贷日期 贷款方式 2000 工行 2003-12-19 2004-10-18 担保 4000 建行 2003-11-7 2005-11-6 担保抵押 5000 建行 2003-7-21 2005-7-21 担保 2500 建行 2003-10-31 2005-10-30 担保 5000 中行 2004-10-26 2005-10-25 质押 2500 中行 2003-9-2 2005-9-1 担保质押 1000 交行 2004-9-6 2005-9-6 担保质押 1000 交行 2004-9-6 2005-9-6 担保质押 1000 交行 2004-9-13 2005-9-13 担保质押 1000 交行 2004-9-22 2005-9-22 担保质押 1000 交行 2004-9-24 2005-9-24 担保质押 1000 交行 2004-9-27 2005-9-16 担保质押 1000 交行 2004-9-28 2005-9-2 担保质押 1000 交行 2004-9-29 2005-9-18 担保质押 4900 商行 2004-8-29 2005-8-28 担保 合计 33900
该议案表决情况: 11票同意,0票反对,0票弃权。
十二、审议通过了《关于为本公司控股子公司新疆屯河水泥有限公司和新疆鄯善水泥有限责任公司提供银行贷款担保的议案》
新疆屯河水泥有限责任公司在自治区中行有一笔由本公司提供担保的3000万元的银行贷款将要到期,考虑该公司目前的资金状况,本公司拟为其继续提供3000万元的银行贷款担保。
鄯善天山水泥有限责任公司在中行鄯善分行有一笔由本公司提供担保的200万元的银行贷款将要到期,考虑该公司目前的资金状况,本公司拟为其继续提供200万元的银行贷款担保。
该议案表决情况: 11票同意,0票反对,0票弃权。
十三、审议通过了《关于为吐鲁番熟料分公司在建行贷款增加资产抵押的议案》
本公司吐鲁番熟料分公司在建行有一笔11500万元和一笔5000万元合计16500万元的贷款,本公司以评估后的机器设备等实物资产价格共计21631.67万元进行抵押为上述贷款提供担保,并且新疆屯河投资股份有限公司对其中11500万元的贷款提供了信用担保,现须解除新疆屯河投资股份有限公司为此提供的担保,因此同意公司用吐鲁番熟料分公司评估价值5249.81万元的机器设备向建行追加抵押,为该公司在建行的贷款提供担保。
该议案表决情况: 11票同意,0票反对,0票弃权。
新疆天山水泥股份有限公司董事会
二00五年四月十一日
附:
关于修改公司章程的议案
公司于2004年4月29日召开的2003年度股东大会上审议通过了公司2003年度利润分配方案:以公司现有股本17335.2万股为基数,以资本公积金每10股转增2股,向全体股东每10股派发0.5元人民币现金(含税,扣税后,社会公众股中的个人股东、投资基金实际每10股派0.4元现金)。此次分派对象为:截止2004年7月27日下午深圳证券交易所收市后,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。2004年7月28日此次分配方案实施完毕,至此公司注册资本发生变化,拟对公司章程修改如下:
一、将《公司章程》中第六条 公司注册资本为(人民币):壹亿柒仟叁佰叁拾伍万贰仟元(17335.2 万元)。改为:公司注册资本为(人民币):贰亿零捌佰零贰万贰仟肆佰元(20802.24万元)
二、将《公司章程》中第二十条 公司的股本结构:
名称 数量(万股) 占总股本的% 总股本 17335.2 100.00 (1)发起人法人股 9535.2 55.00 (2)社会公众股 7800 45.00 修改为:公司的股本结构为: 名称 数量(万股) 占总股本的% 总股本 20802.24 100.00 (1)发起人法人股 11442.24 55.00 (2)社会公众股 9360 45.00
根据中国证监会证监公司字【2005】15号《关于督促上市公司修改公司章程的通知》的要求,对公司章程的有关内容进行修订:
一、在第四章股东与股东大会的第一节股东中增加一条:第四十三条 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
二、在第四章股东与股东大会的第二节股东大会增加如下内容:
第四十五条 下列事项须经公司股东大会表决通过,并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过,方可实施或提出申请:
(一)公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但控股股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外);
(二)公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的;
(三)公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务;
(四)对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市;
(五)在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。
公司召开股东大会审议上述所列事项的,应当向股东提供网络形式的投票平台。
第四十六条 具有前条规定的情形时,公司发布股东大会通知后,应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。
第四十七条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。
第四十八条 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行,并应向被征集人充分披露信息。
三、删除原章程第四章股东与股东大会的第二节股东大会的第四十三条中的“(九)对发行公司债券作出决议;”。
以下序号顺延。
四、在第五章董事第二节独立董事中的第一百一十三条中增加以下内容:公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事,其中至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务,维护公司利益,尤其要关注社会公众股股东的合法权益 不受损害。
五、将第五章董事第二节独立董事中的第一百一十四条“公司独立董事任期与公司其它董事任期相同。任期届满,连选可以连任。”修改为“独立董事每届任期与公司其他董事相同,任期届满,可连选连任,但是连任时间不得超过六年,独立董事任期届满前,无正当理由不得被免职,公司应将其作为特别披露事项予以披露”。
六、在原章程第五章董事第二节独立董事中的第一百一十四条后增加两条:
第一百一十五条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定,履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事,逾期不召开股东大会的,独立董事可以不再履行职务。
第一百一十六条公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。
以下序号顺延。
七、将原章程第五章董事第二节独立董事中的第一百一十五条“独立董事必须具有独立性,不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人影响。”修改为“独立董事应当履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。”
八、在原章程第五章董事第二节独立董事中的第一百一十七条中增加以下内容:公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所,应由二分之一以上独立董事同意后,方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会前公开向股东征集投票权,应由二分之一以上独立董事同意。经全体独立董事同意,独立董事可独立聘请外部审计机构,对公司的具体事项进行审计和咨询,相关费用由公司承担。
九、在原章程第五章董事第二节独立董事中的第一百一十九条中增加以下内容:公司应当建立独立董事工作制度,董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,及时向独立董事提供相关材料和信息,定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董事实地考察。
本议案须提交股东大会审议。
新疆天山水泥股份有限公司
二00五年四月十一日