本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    新疆天山水泥股份有限公司2005年第一次临时股东大会于2005年1月27日上午在公司会议室召开，本次会议由第二届董事会召集，公司董事长孙双锐先生主持，符合《中华人民共和国公司法》等相关法律法规和本公司《公司章程》的规定，合法有效。公司部分董事、监事和高级管理人员列席了会议，天阳律师事务所高卉律师为本次股东大会做现场见证。

    出席会议的股东及股东代表共有6人，均为非流通股股东，共持有表决权股份总数11306.88万股，占本公司股份总数的54.35%。大会以计名投票方式形成以下决议：

    一、 审议通过了《关于委托中国华融资产管理公司管理本公司对金融企业的长期股权投资和短期投资及签署<资产托管协议>的议案》

    目前，本公司正在积极推进重组工作，为保证本公司在金融企业的长期投资权益和委托理财资金减少损失，同意公司与华融公司签署《资产托管协议》，将此部分资产不可撤回的全权委托给华融公司，由华融公司行使此部分资产的管理和处置权利。

    该议案涉及关联交易，关联股东新疆屯河投资股份有限公司和新疆金融租赁有限公司回避了表决，该议案有效表决权股份总数为4970.88万股（均为非流通股股东），经逐项表决，同意为4970.88万股，占到会有表决权股份数的100%；反对为0股；弃权为0股。

    二、 审议通过了《关于为本公司控股子公司江苏天山水泥集团有限公司提供银行贷款续保的议案》

    本公司为控股子公司江苏天山水泥集团有限公司提供的11笔合计金额32500万元贷款担保和3000万元银行承兑汇票担保即将到期，由公司继续为江苏天山水泥集团有限公司提供32500万元贷款担保和3000万元银行承兑汇票担保。

    同时，经与银行协商，江苏天山水泥集团有限公司在交行无锡河埒支行的一笔金额8000万元，期限自2004年3月8日－2005年3月8日的贷款拟采取借新款以还旧款，同意本公司为此笔8000万元的贷款提供担保，期限自借款合同生效日至2005年3月8日止。

    该议案有效表决权股份总数为11306.88万股（均为非流通股股东），同意为10874.88万股，占到会有表决权股份数的96.2%；反对为432万股，占到会有表决权股份数的3.8%；弃权为0股。

    三、审议通过了《关于为本公司控股子公司新疆屯河水泥有限责任公司提供银行贷款续保的议案》

    本公司为控股子公司新疆屯河水泥有限责任公司提供的6笔合计金额14000万元的银行贷款担保即将到期，由公司继续为新疆屯河水泥有限责任公司提供14000万元的贷款担保。

    该议案有效表决权股份总数为11306.88万股（均为非流通股股东），同意为10874.88万股，占到会有表决权股份数的96.2%；反对为432万股，占到会有表决权股份数的3.8%；弃权为0股。

    新疆天阳律师事务所委派高卉律师为本次股东大会进行见证，认为本次股东大会的召集、召开程序，出席本次股东大会人员的资格，本次股东大会议案的表决程序，均符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规范意见》和本公司《公司章程》的相关规定，并为本次股东大会出具了法律意见书。备查文件：1、新疆天山水泥股份有限公司2005年第一次临时股东大会决议

    2、新疆天阳律师事务所《关于新疆天山水泥股份有限公司2005年第一次临时股东大会的法律意见书》