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本公司于2004年12月22日以传真及电子邮件方式向全体董事发出“关于召开本公司第二届董事会第三十四次会议的通知”，会议于2004年12月24日以现场会议方式在本公司会议室召开。会议召开符合《公司章程》和《公司法》的规定。会议由公司董事长孙双锐先生主持，应到董事11人，实到董事及授权董事11人，其中孙双锐、张丽荣、杨永政、刘崇生、徐永平、马永春、杨有陆、方向明亲自参加了会议，董事曹亚东因在外地未能亲自出席本次董事会，授权独立董事方向明代为行使表决权，独立董事姜锡明、田新民因在外地未能亲自出席本次董事会，分别授权独立董事杨有陆代为行使表决权，公司董事会秘书和部分监事列席了会议，会议以记名投票方式形成以下决议：
一、审议通过了《关于本公司聘任副总经理的议案》
同意本公司聘任隋玉民和张元慈两位同志担任本公司副总经理。简历附后。本公司四位独立董事发表了同意公司聘任上述两位同志担任本公司副总经理的独立意见。
该议案表决情况， 11票同意，0票反对，0票弃权。
二、审议通过了《关于对无锡天山水泥有限公司增加投资的议案》
同意本公司的控股子公司江苏天山水泥集团有限公司对其控股子公司无锡天山水泥有限公司增加投资2000万元。
无锡天山水泥有限公司是成立于2003年2月，法定代表人陈建良，注册资本金为3000万元，其中本公司的控股子公司江苏天山水泥集团有限公司出资2850万元，占注册资本的95％。该公司目前总资产为17090万元，总负债为14000万元，资产负债率81.95%，该公司新建的年产150万吨的水泥生产线投产不久，流动资金匮乏。综合考虑目前江苏天山水泥集团有限公司和无锡天山水泥有限公司的经营情况和财务状况，同意江苏天山水泥集团有限公司向无锡天山公司增加2000万元投资，增资后无锡天山水泥有限公司可以降低资产负债率，减少财务费用，降低新生产线的运行成本，改善公司的运营环境，增加公司的收益，保证公司持续稳定的发展。
本公司四位独立董事发表了同意江苏天山水泥集团有限公司向无锡天山公司增加2000万元投资的独立意见。
该议案表决情况， 11票同意，0票反对，0票弃权。
三、审议通过了《关于本公司设立市场部的议案》
根据公司现阶段经营发展的需要，同意公司设立市场部，市场部具有清收应收账款和管理协调两大职能。
该议案表决情况， 11票同意，0票反对，0票弃权。
四、审议通过了《关于建设天山股份博士后工作站、办公楼的议案》
为满足技术研发的需要、顺应公司管理模式的需求、创造更好的办公环境、向社会塑造大企业集团的良好形象，同意对本公司2003年即在乌鲁木齐市高新区建设博士后工作站和本公司办公楼进行续建。
该议案表决情况， 11票同意，0票反对，0票弃权。
五、审议通过了《关于委托中国华融资产管理公司管理本公司对金融企业的长期股权投资和短期投资及签署<资产托管协议>的议案》。
该议案表决情况：代表新疆屯河投资股份有限公司出任本公司董事的孙双锐董事、张丽荣董事和杨永政董事回避了表决。有6位董事同意将上述资产全部托管给华融公司；董事刘崇生、徐永平因公司二届二十八次董事会决议委托东方人寿保险股份有限公司处置本公司持有的东方人寿保险股份有限公司的股权而不同意委托，因本公司在恒信证券的有价证券19400455.28元已进行司法保全而不同意委托，除此之外同意上述其余资产委托给华融公司管理。详见本公司“关于委托中国华融资产管理公司管理本公司对金融企业的长期股权投资和短期投资之关联交易公告”。
六、审议通过了《关于为本公司的控股子公司提供银行贷款担保及本公司控股子公司对外担保的议案》
公为协助各子公司营造良好的经营环境，同意公司在现有的担保额度内，根据各子公司的资产抵押状况和对资金的需求状况，对各子公司即将到期的原有本公司提供担保的银行贷款继续提供相应的银行贷款担保，以支持各子公司的经营发展。
本公司为控股子公司江苏天山水泥集团有限公司提供的11笔合计金额32500万元贷款担保和3000万元银行承兑汇票担保即将到期，详细情况见表1。
表1
被担保方 银行 担保金额(万元) 起始日 到期日
江苏天山 无锡华夏银行城南支行 2000 2004-3-8 2005-3-4
无锡华夏银行城南支行 1000 2004-7-27 2004-12-27
无锡市农行营业部 4000 2004-3-26 2005-3-25
无锡市农行营业部 2000 2004-4-9 2005-4-8
无锡市农行营业部 2000 2004-3-19 2005-3-18
中信银行清扬路支行 5000 2004-1-6 2005-1-6
中信银行清扬路支行 5000 2004-2-25 2005-2-25
交行河埒支行 8000 2004-3-8 2005-3-8
招行城南支行 1000 2004-5-17 2005-5-17
招行城南支行 1000 2004-9-30 2005-3-30
招行城南支行 1500 2004-11-9 2005-5-9
合计 32500
由公司继续为江苏天山水泥集团有限公司提供32500万元贷款担保和3000万元银行承兑汇票担保。
同时，经与银行协商，江苏天山水泥集团有限公司在交行无锡河埒支行的一笔金额8000万元，期限自2004年3月8日－2005年3月8日的贷款拟采取借新款以还旧款，由本公司为此笔8000万元的贷款提供担保，期限自借款合同生效日至2005年3月8日止。
该事项表决情况：同意8票，反对3票，弃权0票，独立董事杨有陆、姜锡明、田新民认为公司对外担保总额超出了《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》证监发【56】号的规定，因此而发表了反对意见。
本公司为控股子公司新疆屯河水泥有限责任公司提供的6笔合计金额14000万元的银行贷款担保即将到期，详细情况见表2。
表2
被担保方 银行 担保金额(万元) 起始日 到期日
屯河水泥 中行自治区分行 1600 2004-6-1 2005-5-31
1400 2004-6-3 2005-5-31
昌吉州中行 1000 2004-4-28 2005-4-20
昌吉州中行 1000 2004-5-10 2005-5-9
昌吉州建行 3000 2003-3-5 2005-3-4
昌吉州建行 6000 2003-3-5 2005-3-4
合计 14000
由公司继续为新疆屯河水泥有限责任公司提供14000万元的贷款担保。
该事项表决情况：同意8票，反对3票，弃权0票，独立董事杨有陆、姜锡明、田新民认为公司对外担保总额超出了《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》证监发【56】号的规定，因此而发表了反对意见。
为江苏天山水泥集团有限公司和新疆屯河水泥有限责任公司提供银行贷款担保事项须提交本公司股东大会审议。
由江苏天山水泥集团有限公司继续为无锡市大地房地产综合开发有限公司提供1000万元的银行贷款担保，期限自2004年12月27－2005年3月17日。
该事项表决情况：同意6票，反对5票，弃权0票，独立董事杨有陆、姜锡明、田新民认为公司对外担保总额超出了《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》证监发【56】号的规定，因此而发表了反对意见，董事马永春、徐永平认为无锡市大地房地产综合开发有限公司负债率过高、抗风险能力弱，因此而发表了反对意见。同意江苏天山水泥集团有限公司为无锡市大地房地产综合开发有限公司提供担保的6位董事同时提出要求须由无锡市大地房地产综合开发有限公司提供反担保。详见本公司对外担保公告。
该担保事项在董事会决策范围内，不须提交本公司股东大会审议。
七、审议通过了《关于召开本公司2005年第一次临时股东大会的议案》
公司拟定于2005年1月27日上午10：30在本公司会议室召开公司2005年第一次临时股东大会，详见本公司关于召开2005年第一次临时股东大会的通知。该议案表决情况： 11票同意，0票反对，0票弃权。
聘任的副总经理简历：
隋玉民，男，汉族，1964年12月18日出生，1986年7月参加工作，中共党员，研究生学历，学士学位，高级工程师。该同志具有多年从事水泥行业的生产、管理工作的经历。
张元慈，男，汉族，1967年12月28日出生，1991年8月参加工作，中共党员，大学学历，学士学位，高级工程师，注册投资咨询师。该同志具有多年从事水泥行业的设计、管理工作的经历。
新疆天山水泥股份有限公司董事会
二00四年十二月二十四日
