中国证券监督管理委员会：

    新疆天山水泥股份有限公司（以下简称"股份公司"或"公司"）经中国证监会证 监公司字（2000）108号文批准,以1999年12月31日总股本129,460,000股为基数,向 全体股东按10:3的比例配股,配股价为每股12.30元。股权登记日为2000年8月30日, 缴款日为2000年9月1日至9月14日。此次配股中,发起法人股股东全部放弃本次配股 权,实际配售总额为15,000,000股人民币普通股。配股新增流通股份已于2000年 10 月18日上市流通。

    长城证券有限责任公司（以下简称"本公司"或“我公司”）为新疆天山水泥股 份有限公司此次配股的主承销商,根据中国证监会证监发字[2001]48号文要求,本公 司于2001年8月24日回访了股份公司,现就有关回访情况报告如下：

    一、募集资金使用情况

    股份公司2000年度配股募集资金总额18450万元（含发行费用）,全部为货币资 金。扣除本次发行的有关费用后,实际募集货币资金17650万元,资金已全部到帐,并 由新疆华西会计师事务所(有限公司)出具了华会所验字[2000]091号《验资报告》。 公司此次配股承诺的募集资金使用计划为全部用于购买新疆屯河股份有限公司（以 下简称“新疆屯河”）的与水泥生产、销售密切相关的部分经营性资产, 并以此资 产出资,拟与新疆屯河共同在新疆昌吉州设立一合资有限责任公司,股份公司在新设 立公司中占51％的股份。

    根据本次回访调查,股份公司2000年度配股投资项目没有发生变更,已按配股说 明书承诺于2000年9月28日以全部募集资金17650万元和自有资金200 万元购买了新 疆屯河股份有限公司（以下简称“新疆屯河”）的与水泥生产、销售密切相关的部 分经营性资产,并以此资产出资,于2000年10月16日与新疆屯河共同在新疆昌吉州成 立了新疆屯河有限责任公司,股份公司占51％的股份。 本次配股投资项目的计划总 投资额为17850万元,股份公司实际募集资金量为17650万元,实际募集资金量未超过 项目计划所需资金。

    根据股份公司2000年度报告,2000年10月至12 月新疆屯河有限责任公司实现销 售收入3418.77万元,净利润265.03万元；根据股份公司2001年度中期报告,2001年1 月至6月新疆屯河有限责任公司实现销售收入11594万元,净利润2200.17万元；该项 目为股份公司2001年上半年增加投资收益1122.08万元。

    二、资金管理情况

    1、配股资金存放情况

    股份公司根据中国证监会乌鲁木齐证券监管特派员办事处的要求, 开设了募集 资金专用帐户。公司2000年度配股实际募集资金17650万元,于2000年9月28 日全部 投入配股说明书承诺的投资项目中。

    2、股份公司内部资金使用批准程序

    股份公司对本次配股募集资金实行专款专用,并制定了相关的制度,规定了明确 的使用批准程序：

    （1）如遇不可抗拒因素,须变更募集资金投向,必须经董事会、股东大会通过, 并报中国证监会备案,方可进行；

    （2）建立严格的审批制度,如遇公司生产经营急需临时借用, 需经公司董事会 批准,并按时归还。

    3、根据股份公司2001年度中期报告,截至2001年6月30日,股份公司自有资金用 于委托理财情况：

    （1）2001年3月, 股份公司与新疆金新信托投资股份有限公司签订了《信托资 产管理合同》,委托金新信托投资股份有限公司进行国债投资,金额为5000万元, 委 托期限为：2001年3月2日至2002年3月2日, 投资收益于委托期满后同信托资产本金 同时收回；

    （2）2000年9月, 股份公司与湘财证券有限责任公司签订了《委托代理国债投 资协议》,委托湘财证券有限责任公司进行国债投资,金额为3000万元,委托期限为： 2000年9月4日至2001年9月4日,投资收益于委托期满后同委托资金同时收回。

    4、截至2001年6月30日, 公司控股股东－新疆天山建材（集团）有限责任公司 不存在占用股份公司资金的情况。

    三、盈利预测实现情况

    股份公司在配股说明书中未作盈利预测。

    根据股份公司2001年中期报告,公司在1－6月份共生产水泥 122.16万吨, 比上 年同期增长 95.39 ％；销售水泥119.21 万吨,比上年同期增长 94.95％；上半年 主营业务收入30,685.95万元,比上年增长 89.15％,实现净利润3840.99万元, 比上 年同期增长52.11％ 。取得上述增长的主要原因是由于公司进一步加强了对水泥生 产的经营管理,根据新疆区域市场的状况组织安排公司及各控股公司的生产,水泥的 产销量较去年同期有大幅度上升；同时公司结合国家和新疆水泥产业结构调整的政 策,按照水泥主业做优、做强的战略目标,完成了对原巴州水泥厂的破产收购和鄯善 常拓建化水泥有限责任公司水泥资产的重组工作 ,形成公司新的利润增长点。

    从上述数据看,股份公司主营业务收入及利润均比上年同期有较大幅度的增长, 说明股份公司盈利能力较强,具有良好的发展前景。

    四、业务发展目标实现情况

    公司的主营业务为水泥产品的开发、研制、生产、销售及相关的技术服务, 公 司拥有一批高素质的管理和专业技术人才,近几年大量的技术改造和设备更新,使本 公司成为新疆设备最先进、工艺水平最高的水泥生产企业, 并成为全国为数不多的 获得ISO9002质量体系认证和国家产品质量认证的双认证水泥生产企业。

    1、2000年业务目标实现情况

    根据股份公司2000年度报告,2000年公司通过利用配股资金和自有资金,对新疆 水泥市场进行整合, 实现了与位于同一经济区域的新疆屯河股份有限公司水泥资产 的联合；按照年度生产经营计划,公司生产水泥153.96万吨,销售水泥150. 53万吨, 完成销售收入40374.04万元,实现利润6782.78万元,分别较99年增加了32.36％、35. 69％、31.8％、56.59％；在主业发展上,顺利实现了全年的工作目标。

    主要业务目标实现情况如下：

    　　　　　　　　　主营业务收入（元）　　　  　   　比重（％）

    　　　　　 　 2000年　　　　  1999年　　   　　2000年　1999年

    325＃复合  166,747,767.20  126,091,057.71       41.30　41.18

    425＃普通  121,714,448.90   85,785,388.13       30.15　28.02

    特种水泥    85,622,653.35   72,751,401.11       21.21　23.75

    　  　　　　　　主营业务利润（元）　　　   　 　 比重（％）

    　  　　　　 2000年　　　　 1999年　　　　  2000年　1999年

    325＃复合  51,220,928.56  43,550,674.55       39.23　42.31

    425＃普通  40,877,206.23  28,913,355.73       31.31　28.09

    特种水泥   32,133,081.99  25,240,003.09       24.61　24.53

    2、2001年上半年业务目标实现情况

    根据股份公司2001年度中期报告,2001年上半年,股份公司实现主营业务收入30, 685.95万元,比上年增长 89.15％,实现净利润3840.99万元,比上年同期增长52. 11 ％ 。

    主要业务目标实现情况如下：

       　            主营业务收入(元)  比重(％)

    325＃复合水泥      27,363,761.70   18.97％

    32.5级复合水泥     17,603,937.11   12.21％

    32.5普通水泥       51,159,515.50   35.48％

    42.5级普通水泥     18,124,029.05   12.56％

                     主营业务利润(元)  比重(％)

    32.5级普通水泥     16,857,669.80   16.03％

    高标号特种水泥     13,972,603.16   28.86％

    通过对以上数据的分析,股份公司主营业务突出,产品技术含量高, 通过资本运 营,初步完成对新疆水泥市场的整合,提高了市场占有率,完成了各项业务目标,具备 较强的可持续发展的能力。

    五、配售新股以来的二级市场走势

    根据主承销商与股份公司商定,并经中国证监会核准,股份公司最终的配股价格 为12.30元/股。配股说明书公告日（2000年8月16日）公司股票的收盘价格为21.20 元；配股可流通股份上市日（2000年10月18日）公司股票的收盘价格为23.58 元； 回访日（2001年8月24日）公司股票的收盘价格为21.28元, 在此期间公司股票的收 盘价格均高于配股价格并在18.30元－28.46元的区间内波动。根据配股完成后股份 公司的股价在二级市场走势,我们认为本次配股价格较为合理。

    六、证券公司内部控制的执行情况

    长城证券有限责任公司在新疆天山水泥股份有限公司2000年度配股期间严格按 照《证券法》的要求,配售发行中不存在私自截留或买卖股份公司股票的行为。 同 时,我公司严格按照《证券公司内部控制指引》的要求,建立了与发行业务有关的业 务控制制度,遵循内部防火墙原则,我公司投资银行部门与研究部门、经纪部门、自 营部门在信息、人员、办公地点等方面实行了有效的隔离,并设置了稽查监察部门, 进行了有效的监督。我公司在配股发行前后没有内幕交易和操纵市场的行为。

    七、有关承诺履行的情况

    股份公司没有已承诺应履行而未履行的相关事项。

    在股份公司配股承销过程中, 我公司未向新疆天山水泥股份有限公司提供过任 何"过桥贷款"或融资担保。

    八、其他需要说明的情况

    新疆天山水泥股份有限公司与长城证券有限责任公司均无其他需要说明的情况。

    九、长城证券有限责任公司内核小组对于回访情况的总体评价

    长城证券派出了新疆天山水泥股份有限公司2000年度配股项目人员对新疆天山 水泥股份有限公司进行了回访, 长城证券内核小组对回访情况及回访报告进行了核 查,内核小组认为新疆天山水泥股份有限公司主营业务突出、业绩优良、经营稳健, 随着配股项目按计划如期实施,将会促进公司新的利润增长点形成。 长城证券内核 小组确认本回访报告不存在虚假、误导性陈述或重大遗漏。

    

长城证券有限责任公司

    二○○一年八月二十七日