新疆天山水泥股份有限公司董事会于2001年8月1日召开第一届董事会第十二次 会议。应到董事9名,实到7名,有2名董事授权其他董事代为表决。 本次会议的召开 及议定事项符合《公司法》和本公司章程的规定。公司有3名监事列席了会议。 与 会董事认真审议了各项议案,一致通过如下决议：

    一、审议通过了本公司《2001年中期报告正本及摘要》

    二、审议通过了《公司2001年中期分配预案》：经五洲联合会计师事务所审计, 本公司2001年1———6月实现利润总额57,667,670.20元,净利润38,409,871.14元, 加结转的未分配利润95,751,320.49元,可供分配的利润为134,161,191.63元. 提取 法定公积金4,157,548.34元,提取法定公益金4,157,548.33元,实际可供股东分配的 利润为125,846,094.96元。公司董事会拟定的分配预案为：

    以报告期末总股本14446万股为基数,每10股派发现金股息2元（含税）；每 10 股送红股2股。共计分配利润5778.4万元,剩余未分配利润6806.21 万元结转以后分 配。

    此预案需经公司2001年临时股东大会审议。

    三、同意与新疆国际实业股份有限公司签订互保协议。

    双方互相为对方担保,所贷款的用途为企业的生产经营活动； 互保实行等额担 保原则,总额在5000万元以内；互保协议的期限为一年。 新疆国际实业股份有限公 司的情况为：其是新疆的上市公司,注册地点：乌鲁木齐市北京路22号； 注册资本 金：171792300元人民币；法定代表人：吴敏其；主要经营范围：进出品贸易,麻黄 素的生产销售,房地产开发等；该公司与本公司不存在关联关系。

    四、为了更好地把握发展机会,有利于我公司的发展壮大,我公司董事会决定以 自有资金出资800万元,与新疆建工（集团）有限责任公司等数家发起人共同发起成 立以预拌砼生产经营为主业的新疆西部建设股份有限公司。该公司注册资本为7500 万元,本公司出资按76.836％的比例同等折股后占该公司注册资本的8.2％, 该公司 的设立尚需新疆维吾尔自治区体改委的批准。

    五、决定于2001年9月6日召开本公司2001年度临时股东大会。

    （一）会议时间：2001年9月6日上午10：30（北京时间）

    （二）会议地点：本公司二楼会议室

    （三）会议议程：审议《2001年中期分配方案》

    （四）出席会议资格：

    1、公司董事、监事、高级管理人员；

    2、凡是2001年8月30日下午收市后,在深圳证券中央登记结算公司登记在册的 本公司全体股东均有权出席会议；

    3、股东因故不能出席的可授权委托其他人出席。（授权委托书式样附后）。

    （五）、会议登记办法：

    1、登记手续：凡出席股东大会股东持本人身份证、 有效持股凭证或法人单位 证明（受托人本人身份证、委托人证券帐户卡和授权委托书）办理出席会议登记手 续。异地股东可通过信函或传真方式进行登记。

    2、登记地点：新疆天山水泥股份有限公司战略发展部。

    3、登记时间：2001年9月5日（上午10：00－1：00；下午15：30－19：00）

    六、其他事项

    1、与会股东食宿费、交通费自理。

    2、联系人：马劲、崔锦

    3、联系电话：（0991）5650580转5117

    传真：0991－5659425

    邮编：830006