本公司董事会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

    一、关联交易概述

    本公司2004年5月19日与新疆德隆（集团）有限责任公司签署了《股权转让合同》，本公司拟受让新疆德隆（集团）有限责任公司持有的吐鲁番旅游发展有限责任公司64.41 %的股权。

    新疆德隆（集团）有限责任公司是本公司第一大股东新疆屯河投资股份有限公司的关联方，因此本次交易构成了本公司的关联交易。

    2004年5月19 日，本公司第二届董事会第二十二次会议审议通过了关于本公司受让新疆德隆（集团）有限责任公司持有的吐鲁番旅游发展有限责任公司的64.41 %的股权的议案。

    吐鲁番旅游发展有限责任公司的其他股东已承诺放弃对新疆德隆（集团）有限责任公司拟转让的吐鲁番旅游发展有限责任公司的64.41 %的股权的优先受让权。

    该项交易尚须获得本公司股东大会的批准，与该项交易有利害关系的关联人将在股东大会上对该项交易回避表决。

    该项交易不须其他权利机构批准。

    二、关联方介绍

    关联方名称：新疆德隆（集团）有限责任公司

    法定代表人： 唐万里

    公司注册资本：20000万元

    注册地址：新疆乌鲁木齐市建设路2号

    税务登记证号码：国税：650102228738263；地税：650102228738263

    经营范围：农业技术投资开发；工业产品开发；新技术新产品的推广；机电产品（小轿车除外），办公用品，五交化产品（除专家审批的项目），汽车配件，水暖建材，百货的销售；经济信息咨询服务；食品、矿业、旅游项目（国家法律、行政法规禁止或限制的项目除外）的投资。

    新疆德隆（集团）有限责任公司的控股股东为德隆战略投资有限公司，该公司成立于2000年1月，注册资本50000万元，法定代表人唐万里，经营范围：对工业、农林牧副业、高科技、矿业、房地产、服务业的投资、投资咨询服务（对非金融业务）、国内贸易（专营专项审批除外）、企业形象策划。

    新疆德隆（集团）有限责任公司截止2004年4月30日所有者权益为53467.66万元（未经审计），2003年度实现净利润9234.13万元（未经审计）。

    三、关联交易标的的基本情况

    企业名称： 吐鲁番旅游发展有限责任公司

    住所： 新疆吐鲁番市青年路

    企业类型：有限责任

    法定代表人：刘成

    注册资本：5070万元

    主营业务：旅游资源（含景点）的开发、建设、管理；国内外游客的组织游览、参观、旅游产品的批发、零售；食品、烟酒、农副产品批发、零售；住宿、餐饮、娱乐服务；柜台、房屋出租、场地租赁、种植业等。

    吐鲁番旅游发展有限责任公司的股东为新疆德隆（集团）有限责任公司，持有其64.41％的股权，吐鲁番地区国资局，持有其35.59％的股权。该公司不存在抵押、质押、担保等或有事项，也不存在重大诉讼事项。

    吐鲁番旅游发展有限责任公司（以下数据未经审计）截止2003年12月31日总资产为21223.37 万元，负债总额为12471.3万元，所有者权益（未含少数股东权益）5139.43万元，应收帐款为432.92万元，2003年全年实现主营业务收入6574.47万元，主营业务利润1245.39万元，净利润133.88万元。截止2004年4月30日，该公司总资产为19052.14万元，负债总额为10915.85万元，所有者权益为4942.84万元，应收帐款为332.24万元，2004年1月—4月实现主营业务收入1539.57万元，主营业务利润45.39万元，净利润－270.99万元。

    四、股权转让合同的主要内容及定价政策

    1、签约方：新疆天山水泥股份有限公司与新疆德隆（集团）有限责任公司

    2、签约日期：2004年5月19日

    3、交易标的： 吐鲁番旅游发展有限责任公司64.41%的股权

    4、主要内容：新疆天山水泥股份有限公司受让新疆德隆（集团）有限责任公司持有的吐鲁番旅游发展有限责任公司64.41%的股权。以具有证券从业资格的会计师事务所出具的吐鲁番旅游发展有限责任公司截至2003年12月31日的审计报告所反映的净资产状况，来确定吐鲁番旅游发展有限责任公司64.41%的股权转让的价格。

    本公司承诺将及时披露审计结果和最终确定的股权转让价格等相关情况。

    5、协议的生效条件：经双方法定代表人或授权代表签字、盖章后，自双方权力机构审议批准之日起生效。

    五、本次交易对本公司的影响

    公司在确定水泥主业发展战略后，始终致力于水泥主业的发展，对于一个快速稳健成长的集团式企业来讲，优化企业价值、巩固公司抵御市场风险的能力至关重要，公司在精心做优做强水泥主业的同时，利用新疆旅游资源优势，通过收购运营成熟的旅游公司的股权介入旅游行业，有利于公司形成新的利润增长点，提高公司的经营业绩，促进公司的可持续发展。

    六、独立董事的意见

    本公司独立董事田新民、姜锡明、冉斌、方向明对该项关联交易发表了独立意见，一致认为：本次关联交易表决程序符合本公司《公司章程》及有关法律、法规的规定，该项交易对上市公司及全体股东是公平、合理的。

    七、备查文件目录

    1、董事会决议；

    2、经签字确认的独立董事意见；

    3、股权转让合同。

    特此公告。

    

新疆天山水泥股份有限公司

    董事会

    二00四年五月十九日