本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    新疆天山水泥股份有限公司2003年年度股东大会于2004年4月29日上午在公司会议室召开，会议由公司董事长张丽荣女士主持，出席会议的股东及股东代表共15人，共持有表决权股份总数9358.582万股，占本公司股份总数的53.99 %。大会以计名投票方式形成以下决议：

    一、审议并通过了本公司《2003年度董事会工作报告》

    该议案经表决，同意为9358.582万股，占到会有表决权股份数的100 %；反对为0股；弃权为0股。

    二、审议并通过了本公司《2003年度监事会工作报告》

    该议案经表决，同意为9358.582万股，占到会有表决权股份数的100%；反对为0股；弃权为0股。

    三、审议并通过了本公司《2003年度财务决算报告》

    经与会股东及股东代表对2003年度财务决算报告进行表决，同意为9358.582万股，占到会有表决权股份数的100%；反对为0股；弃权为0股。

    四、审议并通过了本公司《2003年度利润分配预案及资本公积金转增股本的议案》

    经五洲联合会计师事务所对公司2003年经营业绩及财务状况进行审计验证，2003年度本公司（母公司）实现净利润101,098,109.41元，加上年度未分配利润174,895,951.90元，2003年度可供分配的利润为275,994,061.31元，提取10%的法定公积金10,109,810.94元，提取10%的法定公益金10,109,810.94元，2003年度可供股东分配的利润为255,774,439.43元，同意公司董事会提出的以2003年12月31日总股本173,352,000.00股为基数，向全体股东每10股派0.5元（含税），共派现金8,667,600.00元，期末未分配利润247,106,839.43元，结转下一年度分配。以2003年12月31日总股本173,352,000.00股为基数，进行资本公积金转增股本，每10股转增2股。

    经与会股东及股东代表对2003年度利润分配方案进行表决，同意为9358.582万股，占到会有表决权股份数的100%；反对为0股；弃权为0 股。

    经与会股东及股东代表对2003年度资本公积金转增股本方案进行表决，同意为9358.582万股，占到会有表决权股份数的100%；反对为0股；弃权为0股。

    五、审议并通过了本公司《关于公司关联交易事项的议案》

    根据生产经营的需要，同意公司及公司的控股子公司2004年度分别与新疆天山建材（集团）有限责任公司及其所属企业、新疆屯河投资股份有限公司及其所属企业等关联方、无锡明太商品混凝土有限公司按本公司关联交易公允决策内控制度与上述各交易方签署关联交易协议。

    经与会股东与股东代表对《关于公司关联交易事项的议案》逐项进行表决：

    公司及控股子公司2004年将与新疆建材（集团）有限责任公司及其所属企业发生的关联交易，同意5763.382万股，占到会有表决权股份数的100%；反对为0股；弃权为0股。

    该议案有关的关联股东回避了表决。

    公司及控股子公司2004年将与新疆屯河投资股份有限公司及其所属企业等关联方发生的关联交易，同意4258.582万股，占到会有表决权股份数的100%；反对为0股；弃权为0股。

    该议案有关的关联股东回避了表决。

    公司及控股子公司2004年将与无锡明太商品混凝土有限责任公司发生的关联交易，同意9358.582万股，占到会有表决权股份数的100%；反对为0股；弃权为0股。

    该议案有关的关联股东回避了表决。

    六、审议并通过了《关于续聘会计师事务所的议案》

    2004年公司将续聘天津五洲联合合伙会计师事务所承担本公司的审计及相关业务咨询业务，聘期一年，2004年度拟支付审计费用50万元，本公司如进行中报审计，累计拟支付审计费用75万元。

    经与会股东及股东代表对公司2004年聘任的会计师事务所、聘期和2004年拟支付的审计服务费用分别进行表决，同意为9358.582万股，占到会有表决权股份数的100 %；反对为0股；弃权为0股。

    七、审议并通过了《审议修改本公司章程的议案》

    经与会股东与股东代表对《关于修改公司章程的议案》进行表决，同意9358.582万股，占到会有表决权股份数的100 %；反对为0股；弃权为0 股。

    八、审议并通过了修订公司《担保内控制度》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《资产减值准备制度》的议案

    经与会股东与股东代表对《担保内控制度》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《资产减值准备制度》的修订逐项进行表决，均为同意，同意9358.582万股，占到会有表决权股份数的100 %；反对为0股；弃权为0 股。

    九、审议并通过了《关于聘请独立董事的议案》

    同意公司聘请方向明先生为公司第二届董事会独立董事。

    经与会股东与股东代表对《关于聘请独立董事的议案》进行表决，同意9358.582万股，占到会有表决权股份数的100 %；反对为0股；弃权为0 股。

    十、审议并通过了《关于调整独立董事津贴的议案》

    同意将本公司独立董事津贴由原来的3万元调整为5万元（含税）。

    经与会股东与股东代表对《关于调整独立董事津贴的议案》进行表决，同意9358.582万股，占到会有表决权股份数的100 %；反对为0股；弃权为0 股。

    十一、审议并通过了《关于选举监事会监事的议案》

    同意张庆出任本公司第二届监事会监事。

    经与会股东与股东代表对《关于选举监事会监事的议案》进行表决，同意9358.582万股，占到会有表决权股份数的100 %；反对为0股；弃权为0股。

    十二、审议并通过了《本公司符合增发新股条件的议案》

    根据相关法律法规，公司增发新股符合中国证监会发布的《上市公司新股发行管理办法》和《关于上市公司增发新股有关条件的通知》的有关要求。

    经与会股东与股东代表对《本公司符合增发新股条件的议案》进行表决，同意9358.582万股，占到会有表决权股份数的100 %；反对为 0股；弃权为0 股。

    十三、审议并通过了《本公司2004年度增发新股的议案》

    经与会股东与股东代表对《本公司2004年度增发新股的议案》逐项进行表决，各分项内容（详见2004年3月26日《中国证券报》、《证券时报》刊登的本公司第二届董事会第十九次会议决议公告）均为同意，同意9358.582万股，占到会有表决权股份数的 100%；反对为0股；弃权为0股。

    其中流通股同意3.382万股，占参加本次股东大会流通股股东所持表决权股份数的100％；反对为0股；弃权为0股。

    本公司拟增发事项须报证监会核准。

    十四、审议并通过了《本公司前次募集资金使用情况的议案》

    五洲联合会计师事务所为本公司出具了前次募集资金使用情况的专项报告。

    经与会股东与股东代表对《本公司前次募集资金使用情况的议案》进行表决，同意 9358.582万股，占到会有表决权股份数的100 %；反对为 0股；弃权为0 股。

    十五、审议并通过了《本公司2004年度增发新股募集资金使用投向的可行性议案》

    经与会股东与股东代表对《本公司2004年度增发新股募集资金使用投向的可行性议案》逐项进行表决，各分项内容（详见2004年3月26日《中国证券报》、《证券时报》刊登的本公司第二届董事会第十九次会议决议公告）均为同意，同意9358.582万股，占到会有表决权股份数的100 %；反对为 0股；弃权为0 股。

    十六、审议并通过了《提请股东大会授权董事会办理2004年度增发新股相关事宜的议案》

    经与会股东与股东代表对《提请股东大会授权董事会办理2004年度增发新股相关事宜的议案》逐项进行表决，各分项内容（详见2004年3月26日《中国证券报》、《证券时报》刊登的本公司第二届董事会第十九次会议决议公告）均为同意，同意9358.582万股，占到会有表决权股份数的100 %；反对为 0股；弃权为0 股。

    新疆天阳律师事务所委派高卉律师为本次股东大会进行见证，认为本次股东大会的召集、召开程序，出席本次股东大会人员的资格，本次股东大会议案的表决程序，均符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规范意见》和本公司《公司章程》的相关规定，并为本次股东大会出具了法律意见书。

    

新疆天山水泥股份有限公司董事会

    二00四年四月二十九日

    备查文件：1、新疆天山水泥股份有限公司2003年度股东大会决议

    2、新疆天阳律师事务所《关于新疆天山水泥股份有限公司2003年度股东大会法律意见书》