本公司董事会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

    新疆天山水泥股份有限公司于2004年4月5日以通讯方式召开第二届董事会第二十次会议。发出表决票10张，收回表决票9张。表决结果形成以下决议：

    审议通过了《关于无锡嘉德投资置业有限公司对本公司的控股子公司江苏天山水泥集团有限公司增资的议案》，同意无锡嘉德投资置业有限公司向本公司的控股子公司江苏天山水泥集团有限公司增资8000万元。

    江苏天山水泥集团有限公司（以下简称“江苏天山公司”）成立于2002年11月，是本公司与无锡湖山水泥有限公司共同出资在江苏省无锡市设立的有限责任公司；公司的注册资本为20000万元，本公司以货币资金出资15076.03万元，占注册资本的75.38%；公司的住所地为无锡市胡埭镇南桥堍；公司的经营范围为：水泥的生产销售、建筑材料的生产和销售、商品混凝土的生产销售、房地产开发、利用自有资金对外投资（法律法规禁止、限制的领域除外）等。2003年，江苏天山公司在矿产资源丰富的无锡溧阳开工建设日产5000吨水泥熟料生产线，同时在水泥需求旺盛的无锡市、苏州市建设配套的水泥粉磨站和商品混凝土生产线，通过以发展水泥为主导，以发展商品混凝土、房地产为延伸，迅速扩大公司在华东地区的水泥市场份额。

    无锡嘉德投资置业有限公司住所地为无锡市北大街72号B座国信大厦十四楼，企业类型为有限责任公司，法定代表人：过志敏，注册资本：13500万元人民币，经营范围： 对外投资；自有资产的经营与管理；房地产开发与经营（涉及专项规定的凭许可证经营）。其与本公司无关联关系。

    随着江苏天山公司的快速发展和该公司新建项目的快速实施，为增强公司对华东水泥市场的开拓能力，同时也为保证该公司有效利用各种融资途径，江苏天山公司股东会已做出决议将该公司2003年的未分配利润和盈余公积金全部转增股本，同时同意无锡嘉德投资置业有限公司按转增股本后的每股净资产即1：1的比例向江苏天山公司增资8000万元，本次转增股本及增资扩股完成后，江苏天山公司的注册资本将达到31135.27万元，本公司的股份占17439.37万元，占注册资本总额的56.01%，无锡嘉德投资置业有限公司增资后占江苏天山公司注册资本总额的25.70%。

    本次无锡嘉德投资置业有限公司向江苏天山公司增资8000万元实施完成，江苏天山公司仍在本公司合并会计报表范围内，江苏天山公司的注册资本扩大有利于股本的多元化，有利于公司的快速发展和新建项目的快速实施，有利于本公司在华东地区的发展战略的有效推进。

    特此公告