本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    四川新希望农业股份有限公司第二届董事会第十五次会议于2003年2月13日在成都市高新西区南1号新城大酒店会议室召开。应到董事九人，实到九人，三名监事与公司有关高级管理人员列席了会议，符合《公司法》、《证券法》和本公司《章程》的有关规定。会议由公司董事长刘永好先生主持。经过认真研究，会议通过如下决议：

    一、审议通过了公司《2002年年度报告》、《2002年年度报告摘要》。

    二、审议通过了公司《2002年度董事会工作报告》。

    三、审议通过了公司《2002年度总经理工作报告》。

    四、审议通过了公司《2002年度财务报告》。

    五、审议通过了公司《2002年度利润分配预案》。

    经四川华信（集团）会计师事务所注册会计师徐家敏、周丕平审计，本公司2002年实现净利润121,327,786.17元，加上年初未分配利润108,738,417.15元，减去2002年中期已分配利润59,420,462.50元，提取当年净利润10%法定公积金13,480,717.46元，提取净利润5%法定公益金6,740,358.73元，可供股东分配利润为150,424,664.63元。由于本公司近年发展任务很重，资金需求量大，而且2002年半年度已经实施了转增及派现，所以提议：2002年度利润不再分配，也不进行资本公积金转增股东。

    六、审议通过了关于公司组织机构调整的议案。

    1、增设“人力资源部”负责公司人力资源配置、管理工作。

    2、增设“饲料事业部”，负责公司海内外饲料企业日常生产经营的管理、协调、指导等工作。

    3、增设“综合管理部”，负责公司各板块计划、统计、考核及指导等工作并代行公司所属除金融、乳业、饲料板块以外企业日常生产经营的管理、协调、指导等工作。

    原总部业务部予以撤消，其职能分别并入上述部门。

    七、同意将四川新希望集团有限公司提议增选尚振法先生为四川新希望农业股份有限公司监事的议案提交2002年年度股东大会审议。

    由四川新希望集团有限公司提名，经四川新希望农业股份有限公司2000年度股东大会选举的监事张怡然女士，因工作变动于二00三年二月十二日提出辞去监事职务的申请。根据《公司法》、《公司章程》以及本公司《股东大会议事规则》的规定，四川新希望集团有限公司提议增选尚振法先生为四川新希望农业股份有限公司监事。鉴于本公司现有监事人数为《公司法》规定的最低人数，为保证公司监事会工作正常进行，该议案需经公司2002年年度股东大会审议通过后，张怡然女士的辞职申请方能生效。

    尚振法先生简历见附件2。

    八、审议通过了增聘部分高管人员的议案。

    为进一步完善公司法人治理结构，适应公司快速发展，加强公司经营班子的领导力量，依据《公司章程》第一百二十九条规定，公司总经理黄代云先生提请聘任曾勇先生、张列兵先生为公司副总经理，协助黄代云总经理工作，任期与本届经营班子任期一致。

    九、审议通过了续聘四川华信（集团）会计师事务所的议案。

    本公司2002年5月31日召开的四川新希望农业股份有限公司2001年股东大会审议通过了续聘四川华信(集团)会计师事务所为对本公司2002年度进行审计的会计师事务所，现聘期已满。本公司根据其工作情况，决定续聘四川华信（集

    团）会计师事务所为对本公司2003年度进行审计的会计师事务所，聘期一年。

    十、审议通过了变更公司部分会计政策的议案。

    随着公司在乳业板块的快速发展，乳业已经成为公司主营业务之一，在公司经营业务中占有重要地位。由于乳业的行业特点与公司原有产业存在较大的区别，公司原有会计政策不能满足发展的需求。为了适应公司快速发展的新形势，公司提议，对原有会计政策进行必要的修改和调整，并从2003年1月1日起实施。具体内容如下：

    1、乳业板块所属企业按照以下标准计提坏帐准备金：

    帐     龄                               计提比例（%）
    1年以内                                         5
    1年—2年                                        15
    2年—3年                                         30
    3年—4年                                         50
    4年以上                                          100

    2、乳业板块所属企业使用的塑料周转箱、产品展示用冰柜以及酒店的用具、

    用品等低值易耗品购入时列入存货核算，领用时实行分期平均摊销。

    3、乳业企业的小母牛出生时按照零成本核算，喂养成本分头列入存货核算，喂养至首次产奶时作为成母牛按实际支出转入固定资产核算，成母牛产奶期预计

    为五年，预计残值率20%。乳业企业所产小公牛出售收入列作其他业务收入，短期喂养成本及出售所付费用列作其他业务支出。

    4、饲料企业的宣传及售后服务用车辆按5年期折旧，预计残值率5%。

    上述议案之一、二、三、四、五、七、九、十须经2002年年度股东大会审议

    通过后方能实施。

    十一、董事会决定2003年3月21日（星期五）召开2002年年度股东大会。

    本次会议决定召开2002年年度股东大会，有关事项公告如下：

    （一） 会议时间：2003年3月21日上午9：30开始，会期半天。

    （二） 会议地点：成都市一环路西四段百花东路8号蜀兰大酒店5楼会议室

    （三） 会议召集人：公司董事会。

    （四） 会议审议事项：

    1、审议公司《2002年年度报告》及《2002年年度报告摘要》；

    2、审议公司《2002年董事会工作报告》；

    3、审议公司《2002年度监事会工作报告》；

    4、审议公司《2002年总经理工作报告》；

    5、审议公司《2002年财务报告》；

    6、审议公司《2002年度利润分配预案及2002年利润分配政策》；

    7、审议四川新希望集团有限公司提议增选尚振法先生为四川新希望农

    业股份有限公司监事的议案；

    8、审议公司关于《续聘华信会计师事务所》的议案；

    （五）会议出席人员范围：

    1、现任公司董事、监事及高级管理人员；

    2、截止2003年3月7日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东；

    3、公司聘请的律师及其他列席人员；

    4、因故不能出席会议的股东可以委托代理人出席会议。

    （六）会议登记办法：

    1、个人股东参加会议，应持本人身份证及持股凭证办理会议登记手续；委托代理人应持本人身份证、授权委托书、委托人持股凭证、委托人身份证办理会议登记手续；

    2、法人股股东参加会议应持持股凭证、法人授权委托书和出席会议人身份证办理会议登记手续；

    3、股东可以用信函或传真方式登记；

    4、登记时间及登记地点：2002年3月14日———3月20日

    上午：9：00----12：00 下午：2：00-------5：00

    登记地点：四川省成都市新开街1号金竹大厦4楼四川新希望农业股份有限

    公司董事会办公室。

    股东也可以持上述有效凭证于本次股东大会召开15分钟（2003年3月21日上午9：15）前办理参会登记。

    登记地点：成都市一环路西四段百花东路8号蜀兰大酒店5楼会议室

    （七）其它：

    1、参加会议的股东食宿及交通自理；

    2、公司联系人：徐力刚

    联系电话：028—86666298

    传 真：028—86673344

    邮 编：610016

    附件1：

    授权委托书

    兹全权委托 先生/女士代表本人出席四川新希望农业股份有限公司2002年年度股东大会，并代为全权行使表决权。

    委托人（签名） 出席人（签名）

    （或法人单位盖章）

    委托日期：

    股东帐号： 出席人身份证号码：

    持股数：

    

四川新希望农业股份有限公司董事会

    二〇〇三年二月十三日

    附件2：

    尚振法先生简历

    尚振法先生，1956年6月2日生，汉族，中共党员，工商管理硕士，高级工程师。

    1989年7月至1993年10月任济南乳品厂厂长、集团党委委员；

    1993年11月至1998年10月任济南农工商集团副总经理、牛奶厂厂长；

    1998年11月至2001年11月任济南农工商集团副总经理、佳宝乳业总裁；

    2001年12月至2002年3月在北京人民大学研修中心学习；

    2002年3年至今任四川新希望农业股份有限公司乳业部常务副总经理。