本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、关联交易概述

    2003年1月8日，本公司与四川新希望集团公司（以下简称“新希望集团”）在四川省成都市签订了共同出资设立新希望投资有限公司协议。由于新希望集团是本公司的控股股东，本公司和新希望集团的法定代表人为同一人，该行为构成了关联交易。本交易已经获得2002年4月28日本公司召开的第二届董事会第七次会议审议通过，并在各关联股东均采取回避措施的前提下已经获得2002年5月31日本公司召开的二00一年年度股东大会审议通过。相关信息本公司已分别在2002年4月30日和2002年6月1日的《中国证券报》上进行了公告。

    二、关联交易合同的主要内容

    1）、交易双方法定名称

    交易双方为四川新希望农业股份有限公司和四川新希望集团有限公司。

    2）、合同签署日期及地点

    2003年1月8日在四川省成都市签署。

    3）、合同主要条款

    1、新公司名称、注册地及注册资本

    新公司的名称为新希望投资有限公司，注册地为上海市浦东新区，注册资本为人民币57,655.56万元。

    2、新公司的企业类型

    新公司为有限责任公司，本公司和新希望集团以各自的出资额为限对新公司承担责任，新公司以其全部资产对新公司的债务承担责任。

    3、出资方式、出资金额及出资比例

    本公司以其持有的中国民生银行股份有限公司法人股出资，出资金额为43,241.67万元（按2001年末本公司持股数及该期每股净资产计算），占新公司注册资本的75%；新希望集团以现金出资，出资金额为14,413.89万元，占新公司注册资本的25%。

    4、本公司投入的法人股2002年净资产增加额的处理

    鉴于出资双方对新公司的出资于2003年1月方能完成，双方同意，本公司投入新公司的中国民生银行法人股（2001年末为17,942.6万股，2002年送红股后相应调整为20,633.99万股）按中国民生银行经审计的2002年末每股净资产计算，超过本公司应出资的43,241.67万元部分归本公司享有，新公司应在本协议签订后一年内将该差额支付给本公司，即每6个月支付其中的二分之一。

    5、出资时间及违约责任

    本公司投入新公司的股权应于2003年1月31日前完成过户手续，

    新希望集团投入新公司的现金亦应于2003年1月31日前到达新公司银行帐户。

    未按期履行出资义务的，每逾期一日，应向新公司缴纳尚未出资部分万分之二点一的罚金。

    6、新公司经营范围

    新公司申请注册登记的经营范围为：企业投资、投资管理、财务顾问、理财咨询、企业重组咨询、市场调查等。

    7、公司治理结构

    ①公司设股东会、董事会、监事会、总经理。

    ②董事会由五名董事组成，其中甲方委派三名，乙方委派一名，设独立董事一名，董事长即法定代表人在甲方委派的董事中产生。

    ③监事会由三名监事组成，其中甲方委派一名，乙方委派二名，监事会召集人由乙方委派的监事担任。

    ④新公司设总经理一名，副总经理二至三名，均由董事会招聘。

    三、董事会关于本次关联交易对公司影响的意见

    公司董事会认为，本次关联交易可以有效解决本公司主营业务不突出的现状，增加公司现金流量，并为公司未来的投资活动营造了一个良好的平台。

    四、备查文件目录

    1、本公司二00一年年度股东大会会议决议

    2、本次交易的《出资协议书》

    特此公告。

    

四川新希望农业股份有限公司

    董 事 会

    二○○三年一月八日