四川康维律师事务所律师樊斌于2002年10月26日出席了四川新希望农业股份有限公司（以下简称"新希望公司"或"公司"）在四川省成都市一环路西四段百花东路8号蜀兰大酒店5楼会议室召开的2002年第二次临时股东大会，现根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规范意见》和《公司章程》的有关规定及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对新希望公司本次股东大会有关事项进行审核和见证，出具法律意见如下：

    一、关于本次股东大会的召集、召开程序

    为召开本次股东大会，新希望公司董事会于2002年9月19日在《中国证券报》上刊登了将于2002年10月26日在四川省成都市一环路西四段百花东路8号蜀兰大酒店5楼召开2002年第二次临时股东大会的通知。通知列明了本次股东大会的审议事项。

    在原公告的本次股东大会召开日之前的5个工作日，即2002年10月14日新希望公司又在《中国证券报》上刊登了将本次股东大会延期至2002年10月26日召开的公告，但原公告的有权出席本次股东大会股东的股权登记日不变。

    经验证，本次股东大会按照公告的时间、地点召开，其召集、召开程序符合《公司法》第一百零五条、《公司章程》第四十七条及《上市公司股东大会规范意见》的有关规定。

    二、关于股东大会出席人员的资格

    出席本次股东大会的股东（或其法定代表人、代理人）共13人，均于2002年9月27日即新希望公司公告的股权登记日下午交易结束时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的新希望公司股东，股东的代理人均持有股东出具的授权委托书。前述股东于股权登记日共持有股份总数16,274.14万股，占公司总股本的67.10%。公司董事、监事、董事会秘书及高级管理人员列席了会议。

    经验证，上述出席公司本次股东大会人员的资格合法有效。

    三、本次股东大会无股东提出的新提案

    四、关于股东大会的表决程序

    本次股东大会对会议通知中列明的议案（包括可转换公司债券的具体发行条款）以记名投票方式进行了逐项表决。经两名股东和一名监事进行监票和清点，当场公布表决结果，全部议案均以到会股东所持表决权总数的100%通过，符合《公司法》第一百零六条和《公司章程》第六十三条规定，本次股东大会的表决程序合法有效。

    综上所述，经办律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、规范性文件及《公司章程》的规定；出席会议的人员资格合法有效；表决程序合法有效。