四川新希望农业股份有限公司二00二年第二次临时股东大会于2002年10月26日在成都市一环路西四段百花东路8号蜀兰大酒店召开，到会股东13人，代表公司股份162,741,400股，占总股本的67.10%，符合《公司法》和本公司章程的有关规定。会议由公司董事长刘永好先生主持。经过认真审议和讨论，本次股东大会以投票表决方式形成了以下特别决议：

    一、审议通过了《关于发行可转换公司债券的议案》

    逐项表决如下：

    （一）、审议通过了可转换公司债券发行规模及票面金额：

    （1）本次拟发行的可转债总规模8亿元人民币；

    （2）每张债券的面值为人民币100元，按面值发行。

    同意票为162,741,400股，占出席股份的100%；反对票为0股，占出席股份的0%；弃权票为0股，占出席股份的0%。

    （二）、审议通过了可转换公司债券期限及利率：

    （1）本次发行的可转债的期限为5年；

    （2）本次发行的可转债利率在1%-2%之间，具体债券利率提请股东大会授权董事会在发行前根据市场情况确定。

    同意票为162,741,400股，占出席股份的100%；反对票为0股，占出席股份的0%；弃权票为0股，占出席股份的0%。

    （三）、审议通过了可转换公司债券还本付息的时间和方式

    本次发行的可转债的计息起始日为发行可转债首日，自发行起每年付息一次；债券到期后五个工作日内由公司一次性偿还未转股债券的本金及最后一期利息。具体付息时间、计息规则、可转债转股当年的利息、股利以及转股不足1股金额的处理办法等事项提请股东大会授权董事会依据有关法规确定。

    同意票为162,741,400股，占出席股份的100%；反对票为0股，占出席股份的0%；弃权票为0股，占出席股份的0%。

    （四）、审议通过了可转换公司债券转股价格的确定及其调整原则

    （1）转股价格的确定

    可转债的转股初始价以公布募集说明书前30个交易日公司A股股票平均收盘价格为基础上浮不超过20%的幅度；具体上浮幅度提请股东大会授权董事会在发行前根据市场情况决定，并经中国证监会核准后确定。

    （2）调整原则

    在本次发行之后，当公司派发红股、转增股本、增资扩股（不包括可转债转换的股本）、配股、派息等情况使股份或股东权益发生变化时，转换价格按下述公式调整：

    送股或转增股本：P=P0/（1+n）；

    增发新股或配股：P=（P0+Ak）/（1+k）；

    两项同时进行：P=（P0+Ak）/（1+n+k）；

    派息：P=P0-D

    注：设初始转股价为P0,送股率为n，增发新股或配股率为k，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整转股价为P。

    同意票为162,741,400股，占出席股份的100%；反对票为0股，占出席股份的0%；弃权票为0股，占出席股份的0%。

    （五）、审议通过了特别向下修正条款

    在可转债的存续期内，当公司A股股票在任意连续30个交易日中至少20个交易日的收盘价格不高于当期转股价格的80%时，公司董事会有权在不超过20%的幅度内降低转股价；修正幅度超过20%以上时，由董事会提议并经股东大会审议通过后实施。降低后的转股价格不低于降低前30个交易日本公司A股股票收盘价的算术平均值。董事会此权利的行使在12个月内不得超过一次。

    同意票为162,741,400股，占出席股份的100%；反对票为0股，占出席股份的0%；弃权票为0股，占出席股份的0%。

    （六）、审议通过了可转换公司债券转股期

    本次发行的可转债自发行结束后6个月至债券到期日止的期间为转股期。自本次可转债发行结束6个月后，持有可转债者可随时申请将其持有的可转换债券转换成公司普通股（A股）。

    同意票为162,741,400股，占出席股份的100%；反对票为0股，占出席股份的0%；弃权票为0股，占出席股份的0%。

    （七）、审议通过了可转换公司债券赎回条款及回售条款

    （1）赎回条款

    可转债发行后6个月内，公司不可赎回可转债，在可转债发行6个月后的转股期间，如果公司A股股票收盘价连续30个交易日高于当期转股价的130%，则公司有权以面值加当年期利息的价格赎回全部或部分未转换股份的可转债。公司每年（付息年）可按上述约定条件行使赎回权一次，但若首次满足上述条件而不实施赎回的，当年不应再行使赎回权；

    （2）回售条款

    在本公司可转换债券到期日前一年内，如果公司A股股票连续30个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按面值的102.2%（含当年期利息）回售给本公司。可转债持有人在上述约定条件首次满足后可以行使回售权一次，但若首次满足上述条件而不实施回售的，当年不应再行使回售权。

    （3）附加回售条款

    当公司本次募集资金投向出现中国证监会规定或认定为已改变了用途的情形时，公司将赋予新希望可转换债券持有人一次回售的权利。新希望可转换债券持有人有权将其持有的可转换债券全部或部分按面值的102.2%（含当年利息）回售给公司。新希望可转换债券持有人在该次附加回售申报期中未进行附加回售申报的，不再行使该次附加回售权。

    同意票为162,741,400股，占出席股份的100%；反对票为0股，占出席股份的0%；弃权票为0股，占出席股份的0%。

    （八）、审议通过了可转换公司债券发行方式及向原股东配售的安排

    本次发行采用网下向机构投资者配售与网上向一般公众投资者定价发行相结合的方式，不向原A股股东进行优先配售，网下配售和网上定价发行的具体比例提请股东大会授权董事会决定。

    同意票为162,741,400股，占出席股份的100%；反对票为0股，占出席股份的0%；弃权票为0股，占出席股份的0%。

    （九）审议通过了可转换公司债券募集资金投向：

    本次公开发行可转债募集的资金，拟投资于以下项目：

    （1）投资8,286.48万元用于收购四川华西乳业有限公司84.42%的股权；

    （2）在完成上述股权收购的基础上，拟增资11,818.8万元新建华西乳业年产10万吨新型乳制品项目；

    （3）投资5,045.193万元用于收购重庆市天友乳业有限公司部份股权并增资变更设立重庆天友乳业股份有限公司；

    （4）拟投资17,998万元与长春苗苗豆乳集团有限公司共同合资新建"年产20万吨新型乳制品示范工程"项目

    （5）拟投资12,310万元与河北天香乳业有限公司共同合资新建"奶牛养殖产业化及超高温灭菌乳"项目；

    （6）投资1,800万元用于与青岛市奶业总公司共同出资组建青岛琴牌乳业有限公司；

    （7）投资2,100万元用于与杭州四季青乳品厂共同组建杭州新希望双峰乳业有限公司；

    （8）投资4,080万元与江苏南通天成保健品有限公司共同组建江苏天成保健品有限公司；

    （9）投资4,980万元用于本公司绵阳饲料厂等企业的技改项目;

    （10）补充流动资金1.2亿元。

    （11）投资6000万元与浙江田园集团公司共同组建杭州新希望美丽健乳业有限公司。

    在前期的大农业项目发展的基础上，为抓住市场发展机遇，快速实施公司乳业及动物保健产业的发展战略，上述拟投资项目中的（1）（3）两个项目已由本公司通过短期银行借款暂行垫支投入，（6）（7）（8）（11）四个项目的实施或启动所需要的资金，在本次发行可转债募集资金到位前亦将暂由短期银行借款垫支投入，待本公司可转债发行完成后，将用所募集资金偿还上述六个项目的银行借款。

    上述项目计划总投资约8.64亿元，不足部份由公司自筹解决。

    同意票为162,741,400股，占出席股份的100%；反对票为0股，占出席股份的0%；弃权票为0股，占出席股份的0%。

    （十）审议通过了关于公司未分配利润处置方式

    本次发行可转换公司债券成功后，公司未分配利润由新老股东共享。同意票为162,741,400股，占出席股份的100%；反对票为0股，占出席股份的0%；弃权票为0股，占出席股份的0%。

    （十一）审议通过了提请股东大会授权董事会办理下列相关事宜

    1、授权董事会在国家有关政策、法规允许的范围内，根据具体情况制定、修改和实施本次发行可转换公司债券的具体方案；

    2、授权董事会签署本次募集资金投资项目运作过程中的重大合同；

    3、授权董事会在本次发行可转换公司债券完成后，对《公司章程》有关条款进行相应修改；

    4、授权董事会在本次发行可转换公司债券完成后，办理本公司注册资本变更事宜；

    5、授权董事会在国家有关政策、法规允许范围内办理其他与本次发行可转换公司债券有关的其他一切事宜；

    6、本次发行可转换公司债券授权有效期为：自股东大会批准授权之日起12个月。

    同意票为162,741,400股，占出席股份的100%；反对票为0股，占出席股份的0%；弃权票为0股，占出席股份的0%。

    （十二）以投票表决方式通过了本次发行可转换公司债券方案有效期

    本次发行可转换公司债券有效期为本议案提交股东大会审议通过后一年。同意票为162,741,400股，占出席股份的100%；反对票为0股，占出席股份的0%；弃权票为0股，占出席股份的0%。

    （本次发行可转换公司债券方案须报经中国证监会核准后实施）

    二、通过了公司《关于本次发行可转换公司债券募集资金运用的可行性的议案》

    本次发行可转换公司债券募集的资金，拟投资以下项目：

    ⑴投资8,286.48万元用于收购四川华西乳业有限公司84.42%的股权；

    ⑵在完成上述股权收购的基础上，拟增资11,818.8万元新建华西乳业年产10万吨新型乳制品项目；

    ⑶投资5,045.193万元用于收购重庆市天友乳业有限公司部份股权并增资变更设立重庆天友乳业股份有限公司；

    ⑷拟投资17,998万元与长春苗苗豆乳集团有限公司共同合资新建"年产20万吨新型乳制品示范工程"项目

    ⑸拟投资12,310万元与河北天香乳业有限公司共同合资新建"奶牛养殖产业化及超高温灭菌乳"项目；

    ⑹投资1,800万元用于与青岛市奶业总公司共同出资组建青岛琴牌乳业有限公司；

    ⑺投资2,100万元用于与杭州四季青乳品厂共同组建杭州新希望双峰乳业有限公司；

    ⑻投资4,080万元与江苏南通天成保健品有限公司共同组建江苏天成保健品有限公司；

    ⑼投资4,980万元用于本公司绵阳饲料厂等企业的技改项目；

    (10)投资6,000万元与浙江田园集团公司共同组建杭州新希望美丽健乳业有限公司。

    同意票为162,741,400股，占出席股份的100%；反对票为0股，占出席股份的0%；弃权票为0股，占出席股份的0%。

    三、审议通过了《关于前次募集资金使用情况的说明》

    同意票为162,741,400股，占出席股份的100%；反对票为0股，占出席股份的0%；弃权票为0股，占出席股份的0%。

    本次股东大会表决通过的上述决议经康维律师事务所樊斌律师现场见证，会议召开的程序、决议合法、有效。

    特此公告。

    

四川新希望农业股份有限公司董事会

    二00二年十月二十六日