本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    根据本公司《章程》、《董事会议事规则》相关条款，经黄代云总经理提议公司于2002年9月25日召开公司二届十二次董事会议，鉴于公司多名董事（包括两名独立董事）另因公务在外不能返回参加会议，故公司决定本次董事会采用书面（传真）表决的方式。此次会议通知已于2002年9月19日向各位董事发出，会议符合《公司法》及《公司章程》、《董事会议事规则》的有关规定。经过各位董事充分交换意见，认真研究，董事会九名董事（含三名独立董事）一致通过并采用传真方式形成如下决议：

    一、审议通过了公司《关于与浙江田园集团公司共同组建杭州新希望美丽健乳业有限公司的议案》。

    董事会各董事（含三名独立董事）一致认为，本公司与浙江田园集团公司共同组建杭州新希望美丽健乳业有限公司符合本公司乳业发展战略需要，将进一步扩大本公司在乳业领域的投资，有利于公司效益的提升，同时对促进杭州地方经济发展和农业产业结构调整带动更多的养殖户增收致富，都具有十分重要的意义。董事会同意公司已于2002年9月18日在杭州签订合资合作协议书的相关内容。协议主要内容如下：

    杭州新希望美丽健乳业有限公司（以下简称新公司）注册资本10,000万人民币，本公司以货币出资6,000万人民币，占注册资本的60％。浙江田园集团公司以其拥有的杭州美丽健乳品有限公司评估后的净资产等值作价4,000万元出资，占新公司注册资本的40％。浙江田园集团公司的出资，必须经过本公司推荐及浙江田园集团公司确认的有证券从业资格的资产评估机构评估确认，并经双方书面确认后有效，资产评估的有关费用计入新公司开办费。浙江田园集团公司作价投入公司的资产评估值若超过其认缴出资额，超过部分作为新公司对其的债务，由新公司在成立后1个月内以现金偿还给浙江田园集团公司；若评估值低于其认缴出资额，浙江田园集团公司以现金补足或相应调整总股本及双方持股比例。（本协议相关内容公司已于2002年9月21日的《中国证券报》上进行了公告。）

    浙江田园集团公司与本公司相互独立，无关联关系。浙江田园集团公司拥有的杭州美丽健乳品有限公司净资产审计评估结果本公司将根据实际进度及时公告。

    本项目投入资金，暂由银行贷款解决。

    二、审议通过了《对〈关于发行可转换公司债券的议案〉中募集资金投向进行适当修改的议案》

    经公司二届十一次董事会审议通过并于2002年9月19日《中国证券报》上所公告的《关于发行可转换公司债券的议案》，拟投资于以下项目：

    “⑴投资8,358.10万元用于收购四川华西乳业有限公司85.08％的股权，

    ⑵在完成上述股权收购的基础上，拟增资11,911.2万元新建华西乳业年产10万吨新型乳制品项目；

    ⑶投资5,045.193万元用于收购重庆市天友乳业有限公司部份股权并增资变更设立重庆天友乳业股份有限公司；

    ⑷拟投资17,998万元与长春苗苗豆乳集团有限公司共同合资新建“年产20万吨新型乳制品示范工程”项目

    ⑸拟投资12,311.25万元与河北天香乳业有限公司共同合资新建“奶牛养殖产业化及超高温灭菌乳”项目；

    ⑹投资1,800万元用于与青岛市奶业总公司共同出资组建青岛琴牌乳业有限公司；

    ⑺投资2,100万元用于与杭州四季青乳品厂共同组建杭州新希望双峰乳业有限公司；

    ⑻投资4,080万元与江苏南通天成保健品有限公司共同组建江苏天成保健品有限公司；

    ⑼投资4,980万元用于本公司绵阳饲料厂等企业的技改项目；

    ⑽补充流动资金1.2亿元。

    在前期的大农业项目发展的基础上，为抓住市场发展机遇，快速实施公司乳业及动物保健产业的发展战略，上述拟投资项目中的⑴⑶⑹⑺⑻等五个项目已由本公司通过短期银行借款暂行垫支投入，本公司发行可转换公司债券完成后，将用募集资金偿还上述五个项目的银行借款。

    上述项目计划总投资约8亿元，本次募集资金超过项目投资总额部分将用于补充公司流动资金；若有不足，则由公司自筹解决。”

    本次董事会各位董事充分交换意见，认真研究，董事会一致同意将出资6000万元与浙江田园集团公司共同组建杭州新希望美丽健乳业有限公司纳入本次发行可转换公司债券募集资金投资项目。鉴于本公司原本公告投资8,358.10万元用于收购四川华西乳业有限公司85.08％的股权，但本公司在对四川华西乳业有限公司职工持股会所持四川华西乳业有限公司股权进行收购时，由于原先拟实施转让的部分职工临时改变意愿，决定保留所持有的四川华西乳业有限公司股权，故本公司实际所受让的四川华西乳业有限公司股权数为4759.104万股，共计占华西乳业84.42％的股权，拟投入收购股权的募集资金总计8286.48万元。由于股权份额的变动，导致本公司对应在⑵华西乳业10万吨新型乳制品项目的出资也由11,911.2万元变为11,818.8万元。董事会一致同意对投资收购四川华西乳业有限公司金额、股权比例以及由于股权变动对新建华西乳业年产10万吨新型乳制品项目的投资额进行适当修改。修改后的可转债募集的资金拟投资项目如下：

    “⑴投资8,286.48万元用于收购四川华西乳业有限公司84.42％的股权；

    ⑵在完成上述股权收购的基础上，拟增资11,818.8万元新建华西乳业年产10万吨新型乳制品项目；

    ⑶投资5,045.193万元用于收购重庆市天友乳业有限公司部份股权并增资变更设立重庆天友乳业股份有限公司；

    ⑷拟投资17,998万元与长春苗苗豆乳集团有限公司共同合资新建“年产20万吨新型乳制品示范工程”项目

    ⑸拟投资12,310万元与河北天香乳业有限公司共同合资新建“奶牛养殖产业化及超高温灭菌乳”项目；

    ⑹投资1,800万元用于与青岛市奶业总公司共同出资组建青岛琴牌乳业有限公司；

    ⑺投资2,100万元用于与杭州四季青乳品厂共同组建杭州新希望双峰乳业有限公司；

    ⑻投资4,080万元与江苏南通天成保健品有限公司共同组建江苏天成保健品有限公司；

    ⑼投资4,980万元用于本公司绵阳饲料厂等企业的技改项目；

    ⑽补充流动资金1.2亿元；

    ⑾投资6000万元与浙江田园集团公司共同组建杭州新希望美丽健乳业有限公司。

    在前期的大农业项目发展的基础上，为抓住市场发展机遇，快速实施公司乳业及动物保健产业的发展战略，上述拟投资项目中的⑴⑶两个项目已由本公司通过短期银行借款暂行垫支投入；⑹⑺⑻⑾四个项目的实施或启动所需要的资金，在本次发行可转债募集资金到位前亦将暂由短期银行借款垫支投入，待本公司可转债发行完成后，将用所募集资金偿还上述六个项目的银行借款。

    上述项目计划总投资共计8.64亿元，不足部份由公司自筹解决。”

    三、审议通过了《对〈关于本次发行可转换公司债券募集资金的运用可行性的议案〉进行适当修改的议案》

    项目调整后公司《关于本次发行可转换公司债券募集资金的运用可行性的议案》与本公司2002年9月19日在《中国证券报》上公告的公司二届十一次董事会决议公告中相关内容在前9项均相同，仅增加了第⑽项：投资6000万元用于共同组建杭州新希望美丽健乳业有限公司的可行性：

    杭州美丽健乳业为杭州市的知名品牌，区域市场占有率较高，本公司进入后将进一步提高市场知名度并扩大其在浙江乳业市场的占有率。本公司拟用本次募集资金6000万元，与浙江田园集团公司共同组建杭州新希望美丽健乳业有限公司，占新公司10,000万元注册资本的60％。

    本次董事会通过的第二、三项议案（即对原已公告的本公司二届十一次董事会决议通过的《关于发行可转换公司债券的议案》和《关于本次发行可转换公司债券募集资金的运用可行性的议案》进行修改的议案）。将由董事会一并提交2002年10月19日召开的公司2002年第二次临时股东大会审议。

    特此公告。

    

四川新希望农业股份有限公司董事会

    二○○二年九月二十五日