四川新希望农业股份有限公司第二届董事会第十一次会议于2002年9月16日在四川省成都市新开街1号金竹大厦4楼公司会议室召开。应到董事九人，实到九人（含三名独立董事），三名监事与公司有关高级管理人员列席了会议，符合《公司法》、《证券法》和本公司《章程》的有关规定。会议由公司董事长刘永好先生主持。经过认真研究，会议通过如下决议：

    一、审议通过了公司《关于发行可转换公司债券的议案》。

    根据《可转换公司债券管理暂行办法》、《上市公司发行可转换公司债券实施办法》和《关于做好上市公司可转换债券发行工作的通知》的有关规定，公司董事会针对本公司发行可转换公司债券的资格进行了认真检查，认为本公司符合发行可转换公司债券的规定。为更好实施本公司构建大农业产业化事业平台的发展战略,结合公司的经营状况、财务状况以及投资项目的资金需求情况，公司拟于2002年申请发行总规模约8亿元人民币的可转换公司债券（以下简称"可转债"）。本次发行符合上述法律、法规和其他规范性文件的要求。本次拟发行的可转债方案如下：

    （一）、发行规模及票面金额：

    （1）本次拟发行的可转债总规模约8亿元人民币，具体数额提请股东大会授权董事会根据公司投资计划和财务状况确定；

    （2）每张债券的面值为人民币100元，按面值发行。

    （二）、可转债期限及利率：

    （1）本次发行的可转债的期限为5年；

    （2）本次发行的可转债利率在1%-2%之间，具体债券利率提请股东大会授权董事会在发行前根据市场情况确定。

    （三）、还本付息的时间和方式

    本次发行的可转债的计息起始日为发行可转债首日，自发行起每年付息一次；债券到期后五个工作日内由公司一次性偿还未转股债券的本金及最后一期利息。具体付息时间、计息规则、可转债转股当年的利息、股利以及转股不足1股金额的处理办法等事项提请股东大会授权董事会依据有关法规确定。

    （四）、转股价格的确定及其调整原则

    （1）转股价格的确定可转债的转股初始价以公布募集说明书前30个交易日公司A股股票平均收盘价格为基础上浮不超过20%的幅度；具体上浮幅度提请股东大会授权董事会在发行前根据市场情况决定，并经中国证监会核准后确定。

    （2）调整原则

    在本次发行之后，当公司派发红股、转增股本、增资扩股（不包括可转债转换的股本）、配股、派息等情况使股份或股东权益发生变化时，转换价格按下述公式调整：送股或转增股本：P=P0/（1+n）；增发新股或配股：P=（P0+Ak）/（1+k）；两项同时进行：P=（P0+Ak）/（1+n+k）；派息：P=P0-D注：设初始转股价为P0,送股率为n，增发新股或配股率为k，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整转股价为P。

    （五）、特别向下修正条款

    在可转债的存续期内，当公司A股股票在任意连续30个交易日中至少20个交易日的收盘价格不高于当期转股价格的80%时，公司董事会有权在不超过20%的幅度内降低转股价；修正幅度超过20%以上时，由董事会提议并经股东大会审议通过后实施。降低后的转股价格不低于降低前30个交易日本公司A股股票收盘价的算术平均值。董事会此权利的行使在12个月内不得超过一次。

    （六）、转股期

    本次发行的可转债自发行结束后6个月至债券到期日止的期间为转股期。自本次可转债发行结束6个月后，持有可转债者可随时申请将其持有的可转换债券转换成公司普通股（A股）。

    （七）、赎回条款及回售条款

    （1）赎回条款

    可转债发行后6个月内，公司不可赎回可转债，在可转债发行6个月后的转股期间，如果公司A股股票收盘价连续30个交易日高于当期转股价的130%，则公司有权以面值加当年期利息的价格赎回全部或部分未转换股份的可转债。公司每年（付息年）可按上述约定条件行使赎回权一次，但若首次满足上述条件而不实施赎回的，当年不应再行使赎回权；

    （2）回售条款

    在本公司可转换债券到期日前一年内，如果公司A股股票连续30个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按面值的102.2%（含当年期利息）回售给本公司。可转债持有人在上述约定条件首次满足后可以行使回售权一次，但若首次满足上述条件而不实施回售的，当年不应再行使回售权。

    （3）附加回售条款

    当公司本次募集资金投向出现中国证监会规定或认定为已改变了用途的情形时，公司将赋予新希望可转换债券持有人一次回售的权利。新希望可转换债券持有人有权将其持有的可转换债券全部或部分按面值的102.2%（含当年利息）回售给公司。新希望可转换债券持有人在该次附加回售申报期中未进行附加回售申报的，不再行使该次附加回售权。

    （八）、发行方式及向原股东配售的安排

    本次发行采用网下向机构投资者配售与网上向一般公众投资者定价发行相结合的方式，不向原A股股东进行优先配售，网下配售和网上定价发行的具体比例提请股东大会授权董事会决定。

    （九）募集资金投向：

    本次公开发行可转债募集的资金，拟投资于以下项目：

    ①投资8,358.10万元用于收购四川华西乳业有限公司85.08%的股权，

    ②在完成上述股权收购的基础上，拟增资11,911.2万元新建华西乳业年产10万吨新型乳制品项目；

    ③投资5,045.193万元用于收购重庆市天友乳业有限公司部份股权并增资变更设立重庆天友乳业股份有限公司；

    ④拟投资17,998万元与长春苗苗豆乳集团有限公司共同合资新建"年产20万吨新型乳制品示范工程"项目

    ⑤拟投资12,311.25万元与河北天香乳业有限公司共同合资新建"奶牛养殖产业化及超高温灭菌乳"项目；

    ⑥投资1,800万元用于与青岛市奶业总公司共同出资组建青岛琴牌乳业有限公司；

    ⑦投资2,100万元用于与杭州四季青乳品厂共同组建杭州新希望双峰乳业有限公司；

    ⑧投资4,080万元与江苏南通天成保健品有限公司共同组建江苏天成保健品有限公司；

    ⑨投资4,980万元用于本公司绵阳饲料厂等企业的技改项目;

    ⑩补充流动资金1.2亿元。

    在前期的大农业项目发展的基础上，为抓住市场发展机遇，快速实施公司乳业及动物保健产业的发展战略，上述拟投资项目中的①③⑥⑦⑧等五个项目已由本公司通过短期银行借款暂行垫支投入，本公司发行可转换公司债券完成后，将用募集资金偿还上述五个项目的银行借款。

    上述项目计划总投资约8亿元，本次募集资金超过项目投资总额部分将用于补充公司流动资金；若有不足，则由公司自筹解决。

    （十）关于公司未分配利润处置方式本次发行可转换公司债券成功后，公司未分配利润由新老股东共享。

    （十一）提请股东大会授权董事会办理下列相关事宜

    1、授权董事会根据具体情况制定、修改和实施本次发行可转换公司债券的具体方案；

    2、授权董事会根据具体情况对本次募集资金投资项目作适当调整；

    3、授权董事会签署本次募集资金投资项目运作过程中的重大合同；

    4、授权董事会在本次发行可转换公司债券完成后，对《公司章程》有关条款进行修改；

    5、授权董事会在本次发行可转换公司债券完成后，办理本公司注册资本变更事宜；

    6、授权董事会办理其他与本次发行可转换公司债券有关的其他一切事宜；

    7、本次发行可转换公司债券授权有效期为：自股东大会批准授权之日起12个月。

    （十二）本次发行可转换公司债券方案有效期本次发行可转换公司债券有效期为本议案提交股东大会审议通过后一年。本次发行可转换公司债券方案须经公司2002年第二次临时股东大会审议通过并报中国证监会核准后实施。

    二、审议通过了公司《关于本次发行可转换公司债券募集资金运用的可行性的议案》

    本次发行可转债预计可募集资金约8亿元人民币，根据公司目前情况，募集资金拟投资以下项目：

    ①华西乳业股权收购

    华西乳业是成都本地乳制品行业的知名品牌，注册5637.67万元，本公司进入后，将对四川省内的乳业资源进一步实施优化配置，提高华西乳业的核心竞争能力。本公司拟用本次募集资金8,358.10万元分别受让四川省国有资产经营投资管理有限公司、成都市共发实业有限公司、成都市凤凰山乳牛场、成都天赐实业有限公司、四川华西乳业有限公司职工持股会、成都中际发展股份有限公司所持有的四川华西乳业有限公司共计85.08%的股权。

    ②华西乳业新建项目

    拟用本次募集资金11,911.2万元新建新型乳制品项目。本项目总投资1.4亿元,由各股东方同比例出资共同实施，本公司按85.08%股权比例出资11,911.2万元。本项目建成后，将新增年产10万吨液态奶的生产能力，从而推动四川乳业企业产业结构和产品结构的调整，华西乳业也将成为四川省内最大并在西部名列前茅的知名乳业企业。

    ③出资收购重庆天友乳业有限公司股权并增资变更设立重庆天友乳业股份有限公司

    天友乳业为重庆市的知名品牌，区域市场占有率较高，本公司进入后将进一步提高市场知名度并扩大其在西南乳业市场的占有率。本公司拟用本次募集资金1,860.6711万元，在收购重庆天友乳业有限公司817.828万股股权的基础上并增资3,184.5189万元变更设立重庆天友乳业股份有限公司，以上两项出资合计5,045.19万元人民币，占天友股份公司10,000万元注册资本的46.217%。

    ④与长春苗苗豆乳集团有限公司共同出资实施"年产20万吨新型乳制品示范工程"项目

    为促进长春乳业的发展,本公司与长春苗苗豆乳集团有限公司经过友好协商，共同投资19,998万元实施年产20万吨新型乳制品示范工程项目。本公司拟用本次募集资金投入1.7998亿元，约占项目投资总额的90%，长春苗苗豆乳集团有限公司以自有资金投入2,000万元，约占投资总额的10%。项目完成达产后，将形成年产20万吨乳制品的生产规模。

    ⑤拟投资12,311.25万元用于与河北天香乳业有限公司共同出资实施"奶牛养殖产业化及超高温灭菌乳"项目

    为促进河北乳业的发展,本公司与河北天香乳业有限公司通过平等友好协商，拟共同出资实施"奶牛养殖产业化及超高温灭菌乳"项目。项目总投资16,415万元（其中固定资产投资15,466万元，流动资金949万元），本公司拟用本次募集资金投入12,311.25万元，占投资总额75%的比例。

    ⑥投资1,800万元用于与青岛市奶业总公司共同出资组建青岛琴牌乳业有限公司

    为促进青岛乳业的发展,本公司与青岛市奶业总公司经过友好协商，决定开展强强联合，发挥双方优势，共同出资组建青岛琴牌乳业有限公司。本公司出资1,800万元，占总股本的60%。此项目拟用本次募集资金1,800万元。

    ⑦投资2,100万元用于与杭州四季青乳品厂共同组建杭州新希望双峰乳业有限公司

    为促进杭州乳业的发展,本公司与杭州四季青乳品厂经过友好协商，达成协议，共同出资组建杭州新希望双峰乳业有限公司。本公司出资2,100万，占总股本的70%。此项目拟用本次募集资金2,100万元。

    ⑧投资4,080万元与江苏南通天成保健品有限公司共同组建江苏天成保健品有限公司

    为充分利用公司销售网络的优势，有效推进畜牧业的发展，本公司与南通天成保健品公司经过平等友好协商，决定共同出资8,000万元，组建江苏天成保健品有限公司，本公司拟用募集资金4,080万元，占注册资本的51%。新公司成立后将主要生产原料药6,000吨/年，同时生产兽用西药、中药散剂，水、粉针剂等产品。

    ⑨本公司绵阳等饲料企业技改项目

    本公司拟通过扩大饲料生产规模，提升产品的质量和档次，提高产品的市场占有率。公司计划对所属的绵阳、昆明等公司的生产线、仓储设备、进行技术改造，此项目拟用本次募集资金4,980万元。

    三、审议通过了《关于前次募集资金使用情况的说明》（见附件二）

    四、董事会决定召开公司2002年度第二次临时股东大会

    根据《公司章程》的有关规定，公司就2002年度公司发行可转换公司债券方案召开临时股东大会，召集方案如下：

    （一）会议时间：2002年10月19日（周六）上午9：00开始，会期半天。

    （二）会议地点：成都市一环路西四段百花东路8号蜀兰大酒店5楼会议室。

    （三）会议召集人：公司董事会。

    （四）会议审议事项：

    1、审议公司申请在境内发行可转换公司债券的方案；

    2、审议本次可转换公司债券募集资金投资项目可行性报告；

    3、审议关于前次募集资金使用情况的说明。

    （五）会议出席人员范围：

    1、现任公司董事、监事及高级管理人员；

    2、截止2002年9月27日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东；

    3、公司聘请的律师及其他列席人员；

    4、因故不能出席会议的股东可以委托代理人出席会议。

    （六）会议登记办法：

    1、个人股东参加会议，应持本人身份证及持股凭证办理会议登记手续；委托代理人应持本人身份证、授权委托书、委托人持股凭证、委托人身份证办理会议登记手续；

    2、法人股股东参加会议应持持股凭证、法人授权委托书和出席会议人身份证办理会议登记手续；

    3、股东可以用信函或传真方式登记；

    4、登记时间及登记地点：2002年10月14日--10月17日

    上午：9：00----12：00 下午：2：00-------5：00

    登记地点：四川省成都市新开街1号金竹大厦4楼四川新希望农业股份有限公司董事会办公室。股东也可以持上述有效凭证于本次股东大会召开15分钟（2002年10月19日上午8：45）前办理参会登记。登记地点：成都市一环路西四段百花东路8号蜀兰大酒店5楼。

    （七）其它：

    1、参加会议的股东食宿及交通自理；

    2、公司联系人：徐力刚、罗陈

    联系电话：028-86666298

    传 真：028-86673344

    邮 编：610016

    

四川新希望农业股份有限公司董事会

    二00二年九月十七日