四川新希望农业股份有限公司第二届董事会第十次会议于2002年8月21日在成都市新开街1号金竹大厦4楼四川新希望农业股份有限公司会议室召开。应到董事9人，实到董事9人（包括三名独立董事），三名监事列席了本次会议。会议由刘永好董事长主持，根据《中华人民共和国公司法》和《四川新希望农业股份有限公司章程》的规定，会议经表决通过了如下决议：

    一、审议通过了公司2002年半年度报告及半年度报告摘要的议案；

    二、审议通过了公司2002年半年度利润分配的预案；

    （1）四川新希望农业股份有限公司2002年半年度财务报告经四川华信（集团）会计师事务所注册会计师徐家敏、周丕平审计，出具了川华信审[2002]上字30号审计报告。根据审计报告，本公司2002年半年度实现净利润4,850．97万元，加上期初未分配利润10,873．84万元，累计未分配利润为15,724．81万元。根据公司资金状况和发展需要，董事会决定，以2002年7月5日总股本242,532,500股为基数（截止2002年6月30日本公司股份总数194,026,000股，其中流通股64,000,000股。根据本公司2002年5月31日召开的2001年度股东大会审议通过的利润分配方案，每10股送1．5股，公积金转增1股，10股派现0．40元，本公司于2002年7月5日实施了此次利润分配方案，股权登记日为7月4日，除权日为7月5日。除权后的总股本为242,532,500股，其中流通股80,000,000股），向全体股东实施用未分配利润10股送1股，用资本公积金10股转增2股，每10股派现0．25元（含税）。按照有关制度规定，现金分配预案须进行账务调整，调整后公司未分配利润为15,118．48万元。

    （2）本分配预案需经本公司2002年第一次临时股东大会审议通过后生效。

    三、审议通过了关于共同组建杭州新希望双峰乳业有限公司的方案为加速构筑公司大农业产业化事业平台，壮大公司乳业产业，根据公司发展战略的需要，通过细致的前期准备，拟投入资金2100万元与杭州四季青乳品厂共同投资组建杭州新希望双峰乳业有限公司。新希望注册资金3000万元，本公司以货币出资占注册资金的70％，杭州四季青乳品厂以其所属企业现有的与乳业生产经营紧密相关的资产减去负债后的净资产（约1300万元，以评估值为准）等额作价出资，占公司30％的股权。其拟用于出资的经营性净资产评估价值若大于其认缴出资额，则净资产评估价值超过的部份转作新公司对其的负债，由新公司在成立后一个月内以现金偿还给杭州四季青乳品厂。若评估净值低于其认缴出资额，不足部份由对方以现金补足。

    新公司主要经营：乳及乳制品、含乳饮料、豆奶和糕点的生产销售。公司产品以″双峰″为商品品牌，以″新希望乳业″为企业形象品牌。鉴于对方在培育″双峰″品牌、市场网络等方面所做的积极贡献，本公司同意在新公司成立后一个月内向杭州四季青乳品厂一次性支付420万元作为补偿。

    本项目投入资金，暂由银行货款解决。

    四、审议通过了关于共同组建长春新希望乳业有限公司的方案

    为加速构筑公司大农业产业化事业平台，壮大公司乳业产业，根据公司发展战略的需要，通过细致的前期准备，拟投入资金2400万元与长春苗苗豆乳集团有限公司共同投资组建长春新希望乳业有限公司。长春新希望乳业有限公司注册资本4000万元人民币。本公司以货币出资2400万元占注册资本的60％。长春苗苗豆乳集团有限公司以其与乳业生产经营紧密相关的净资产（范围包括：长春绿色食品有限公司、示范奶牛场的奶牛和一幢面积约为1200平方米，总资产约2500万元人民币，以评估值为准）等值作价出资。对方所属示范奶牛场的房屋、设备等固定资产和土地不纳入其出资范围，由本公司向对方租用，租金30万元人民币／年（包括出租房屋、设备、土地的税金和土地使用税费）。前述租金每季度支付一次。对方作价投入公司的净资产若超过其认缴出资额，超过部分作为公司对长春苗苗豆乳集团有限公司的债务，由公司在其成立后15个工作日内以现金偿还给对方。

    公司经营范围包括奶牛养殖、乳及乳制品、含乳饮料的生产和销售。公司以″天牌″为产品品牌，以″新希望乳业″为企业形象品牌。

    该项目本公司投入资金、拟由自有资金解决。

    五、审议通过了关于授权公司董事长签署5000万元以下乳业及兽药合资合作项目正式协议的议案；

    据本公司战略发展的规划，公司计划在近期内，将通资本运作方式在乳业领域进行较大规模的投资与并购。同时作好前期调研的基础上，实质性介入生物兽药领域。为了保证项目的积极推进，公司董事会根据《公司章程》及《董事会议事规则》的规定，授权公司董事长批准本年度内签署乳业、兽药单个项目5000万元以下的有关合资合作正式协议。

    六、决定召开2002年度第一次临时股东大会；

    根据《公司章程》的有关规定，本次会议决定就2002年半年度公司利润分配方案召开临时股东大会，召集方案如下：

    （一）会议时间：2002年9月23日（周一）上午9：30开始，会期半天。

    （二）会议地点：成都市一环路西四段百花东路8号蜀兰大酒店5楼会议室。

    （三）会议召集人：公司董事会。

    （四）会议审议事项：

    1、审议公司2002年半年度利润分配方案；

    （五）会议出席人员范围：

    1、现任公司董事、监事及高级管理人员；

    2、截止2002年9月6日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东；

    3、公司聘请的律师及其他列席人员；

    4、因故不能出席会议的股东可以委托代理人出席会议。

    （六）会议登记办法：

    1、个人股东参加会议，应持本人身份证及持股凭证办理会议登记手续；委托代理人应持本人身份证、授权委托书、委托人持股凭证、委托人身份证办理会议登记手续；

    2、法人股股东参加会议应持持股凭证、法人授权委托书和出席会议人身份证办理会议登记手续；

    3、股东可以用信函或传真方式登记；

    4、登记时间及登记地点：2002年9月16日－－9月20日

    上午：9：00－－－－12：00 下午：2：00－－－－－－－5：00

    登记地点：四川省成都市新开街1号金竹大厦4楼四川新希望农业股份有限公司董事会办公室。

    股东也可以持上述有效凭证于本次股东大会召开前15分钟（2002年9月23日上午9：15）办理参会登记。

    登记地点：成都市一环路西四段百花东路8号蜀兰大酒店5楼。

    （七）其它：

    1、参加会议的股东食宿及交通自理；

    2、公司联系人：徐力刚、罗陈

    联系电话：028－86666298

    传真：028－86673344

    邮编：610016

    特此公告。