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根据本公司乳业发展战略需要，为进一步整合四川本地乳业资源，加大本公司在乳业板块的投资，根据本《公司章程》以及《董事会议事规则》的有关规定，经刘永好董事长批准，本公司分别与四川省国有资产经营投资管理有限责任公司（以下简称川国资）、四川西雅肉牛产业发展有限公司、四川新华西乳品饮料有限责任公司持股职工个人方通过平等友好协商达成一致，于2002年8月15日在成都签署正式协议，由本公司分别出资收购以上各方持有的四川新华西乳品饮料有限责任公司（以下简称新华西）的股权及其权益。本公司与上述三方均相互独立，无关联关系。
1、交易标的基本情况：
四川新华西乳品饮料有限责任公司于2002年4月27日在成都市琉璃乡包江桥锦江工业开发区注册成立，注册资本2,514.9万元，法人代表郭飞，经营范围为牛奶、乳制品的生产和销售。
公司股本结构如下:
股东编号 股东名称 出资额(万元) 比例(%)
1 四川华西乳业有限责任公司 1100 43.74
2 四川省国有资产以营投资管理有限责任公司 1119 44.49
3 四川西雅肉牛产业发展有限公司 100 3.98
4 徐远仕 36.5 1.45
5 刘莉 36.3 1.44
6 伍云 39 1.55
7 谢蓉 34.1 1.36
8 王波 50 1.99
总计 2514.9 100
2、交易合同的主要内容和定价原则：
①为整合、做强做大我省乳品行业，同时为提高国有资产的运营效益，实现国有资产的出售变现退出机制，按照《公司法》的规定、省政府办公厅2002年（94）号会议纪要要求和川财企[2002]77号文批示，本公司与四川省国有资产经营投资管理有限责任公司经平等协商，达成协议：川国资将其持有的新华西公司1119万元股权及其权益出让给本公司，考虑川国资入主新华西的投资风险和为新华西所做的工作，本公司确保川国资方投入新华西公司的国有资本总体上有5%的溢价收益，川国资方持有新华西公司国有股权出让金总额为1174.95万元人民币。从股权出让协议生效起，本公司在8个工作日内向川国资一次性付清股权出让金的全部款项1174.95万元。
②同时，本公司与四川西雅肉牛产业发展有限公司双方经平等协商，达成协议：四川西雅肉牛产业发展有限公司将其持有的新华西公司100万元股权及其权益出让给本公司，考虑四川西雅肉牛产业发展有限公司入主新华西的投资风险和为新华西所做的工作，本公司确保四川西雅肉牛产业发展有限公司方投入新华西公司的资本总体上有10%的溢价收益，四川西雅肉牛产业发展有限公司方持有新华西公司国有股权出让金总额为110万元人民币。从股权出让协议生效起，本公司在8个工作日内向四川西雅肉牛产业发展有限公司一次性付清股权出让金的全部款项110万元。
③为充分利用本公司在资金、品牌和民营企业管理的优势，整合、做强做大我省乳品行业；同时，为维护新华西公司职工个人的利益，考虑四川新华西乳品饮料有限责任公司持股职工个人方入主新华西公司的投资风险和为新华西公司所做的工作，按照《公司法》的规定和市场经济原则，本公司和四川新华西乳品饮料有限责任公司持股职工个人委托代表人经平等协商一致，达成以下职工个人股权收购协议：
本公司此次收购为要约收购，收购范围为四川新华西乳品饮料有限责任公司持股职工个人方所持有的新华西公司195.9万元职工个人股权及其权益。双方确定本次股权要约收购的基准日为2002年5月31日。
本公司对新华西公司职工个人股权要约收购价格为每股权1.1元人民币，要约收购范围为在新华西公司注册中以徐远仕等五位自然人登记的、代表89人持股的、总额为195.9万元的新华西公司股权。
在本协议转让生效后的4个工作日内，由四川新华西乳品饮料有限责任公司持股职工个人方委托代表人以上述要约收购条件对新华西公司持股的所有职工个人进行登记，愿意出让股权的职工个人（或注册代表人代表）即在《同意要约收购的函》上签字确认。本公司视在《同意要约收购的函》上签字的持股职工个人（或注册代表人代表）及所持股权为同意并进行本次股权出让，本协议即对签字的持股职工个人（或注册代表人代表）具有法律约束力。未在《同意要约收购的函》上签字的持股职工个人和所持股权为不同意并不进行本次股权出让，本协议对其不产生法律约束力。
以上收购资金1500.44万元，暂由银行贷款解决。本公司将根据职工个人所持股权收购的实际情况及时公告。
特此公告。
四川新希望农业股份有限公司董事会
二○○二年八月十五日
