本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    根据本公司二届九次董事会决议，公司出资对重庆市天友乳业有限公司工会委员会持有的49％的天友乳业有限公司股权中愿意转让的部分股权进行收购，经中联资产评估有限公司评估天友有限公司截止2001年10月31日的资产总额为18011.26万元，负债总额14918.44万元，净资产3092.82万元。本次收购以上述评估基准日每股净资产1.757元为基准加上每股1.12元的溢价进行收购。在股权收购完成后协议各方将原天友有限公司改组为重庆市天友乳业股份有限公司。拟设立的天友股份公司总出资额为1亿元人民币，总股本1亿股，每股1元。重庆市长江农工商控股（集团）有限公司（以下简称重庆农工商）持有天友股份公司51％的股份并保证本公司持有不低于40％的股份、力争达到45％的股份。公司将上述收购的天友有限公司股权作为对天友股份公司的投入，为保证本公司在天友股份公司中持有不低于40％的股份、力争达到45％的股份，本公司拟投入现金2,460万元（已扣除收购股权溢价应由其他发起人承担的部分）认购新增股份。以上相关内容本公司已在2002年7月20日的中国证券报上进行了公告。

    2002年8月1日本公司与重庆市天友乳业有限公司工会委员会在成都签定股权转让正式协议，将其在重庆天友乳业有限公司持有的8,178,280股的股权转让给本公司，此次股价转让款共计23,461,084.52元（前次总共已垫付溢价款909.1846万元）。转让协议签署后，在重庆市天友乳业有限公司1760万元的注册资本中，重庆市长江农工商控股（集团）有限公司占51％的股份，四川新希望农业股份公司占46.468％的股份，重庆市天友乳业有限公司工会委员会占2.532％的股份。

    依照相关协议，本公司在完成对重庆天友乳业有限公司股权的收购之后，立即实施将天友乳业有限公司改组为重庆市天友乳业股份有限公司。2002年8月8日本公司与重庆市长江农工商控股（集团）有限公司、缙云山园艺发展有限公司、广汉国雄饲料有限公司、重庆国际信托投资公司在重庆正式签署组建重庆市天友乳业股份有限公司的协议。新改组的重庆天友乳业股份公司的注资本为1亿元人民币，总股本1亿股，每股1元。公司的股东及股权结构如下：重庆市长江农工商控股（集团）有限公司占51％股份；四川新希望农业股份公司占46.217％股份；缙云山园艺发展有限公司占1％股份；广汉国雄饲料有限公司占1％股份；重庆国际信托投资公司占0.783％股份。其中广汉国雄饲料有限公司为本公司的控股子公司，本公司占其71.43％的股份，属关联企业。相应分摊溢价款423.51万元。各方股东关于组建重庆天友乳业股份有限公司的协议主要相关条款如下：

    一、股东出资方式及所占股权比例

    1、重庆农工商的出资由如下资产构成：

    ①已经审计评估确认，重庆农工商在天友有限公司中的51％股权，计净资产1577.3382万元人民币；

    ②以天友有限公司使用，重庆农工商享有的四宗土地使用权经评估确认，折价3568.58万元人民币认购天友股份公司新增注册资本中的部分出资；

    ③前述①和②项所述重庆农工商出资净资产合计5145.92万元人民币其中45.92万元转为天友股份公司对重庆农工商的负债，重庆农商实际出资为5100万元人民币，占天友股份公司注册资本的51％。

    2、四川新希望的出资由如下资产构成：

    ①已经审计评估确认，四川新希望受让的重庆天友乳业有限公司工会委员会代表天友有限公司员工在天友有限公司所持有的817.828万股股权，计净资产1437.1641万元：

    ②四川新希望以现金3184.5189万元认购天友乳业股份公司新增的出资额；

    ③前述两项所述的四川新希望两项出资合计4621.683万元人民币，占天友股份公司注册资本的46.217％

    3、重庆缙云山园艺发展有限公司以现金100万元人民币出资，占天友股份公司注册资本的1％。

    4、广汉国雄饲料有限公司以现金100万元人民币出资，占天友股份公司注册资本的1％。

    5、重庆国际信托投资公司以其受托持有的天友有限公司的44.572万股股权，已经审计评估确认，计净资产78.3177万元人民币，作为其向天友股份公司的出资，占天友股份公司注册资本的0.783％。

    前述以现金出资的各方股东应在本协议签署后7日之内缴付至各出资者届时共同指定的银行帐户。

    二、重庆天友乳业股份公司的经营范围

    重庆天友乳业股份公司的经营范围为：乳制品的生产、经营和销售以及其他经政府主管部门批准的经营范围和项目。

    三、股东责任和义务

    1、各方股东应严格依照本协议的约定缴付各自认缴的出资。

    2、重庆农工商负责天友股份公司组方面的组织和协调工作，其他股东对其应给予积极的支持和配合，以确保天友公司如期成立。

    3、以国有土地使用权等作为实物出资的股东应负责办理土地使用权和其他实物资产向天友股份公司的过户登记手续。

    四、股东大会

    重庆天友乳业股份公司由股东组成股东大会。股东大会是重庆天友乳业股份公司的权力机构，依照《中华人民共和国公司法》以及重庆天友乳业股份公司章程行使职权。

    五、董事会

    1、重庆天友乳业股份公司设董事会。董事会由7名董事组成，其中重庆长江农工商控股（集团）有限公司委派4名董事，四川新希望农业股份公司委派3名董事。

    2、董事会设董事长和副董事长1名，董事长从重庆农工商委派的董事中产生；副董事长从四川新希望委派的董事中产生。

    3、董事长为天友股份公司的法定代表从，代表公司对外签署法律文件。

    六、监事会

    1、天友股份公司设监事会。监事会由3名监事组成，其中重庆农工商推荐1名：四川新希望推荐1名：天友股份公司在员工中推荐1名：监事会主席由重庆农工商推荐人员担任。

    七、管理机构

    1、天友股份公司设总经理1名，副总经理若干名。

    2、总经理和副总经理由董事会聘任，并对董事会负责。

    3、总经理和副总经理依照天友股份公司章程行使职权和履行职责。

    4、天友股份公司的首届财务总监由四川新希望指派的人员担任。

    八、特别约定

    鉴于四川新希望在受让天友有限公司职工股权中已垫支溢价款909.1846万元（811.772万股×1.12元/股），概据重庆农工商和四川新希望签订的合资作协议的约定，该溢价款待变更设立天友股份公司时，由除重庆国信以外的其佘4家股东按照其在天友股份公司的股份比例分摊，除四川新希望和重庆国信以外的另3家股东应于本发起人协议签订后7个工作日内将应承担的股权溢价款支付给四川新希望。

    天友股份公司成立后，天友有限公司拥有的″天友″和″山城″商标属于天友股份公司，并应在国家商标局将前述商标的所有人变更为天友股份公司。天友股份公司成立后，应在其液态乳制品上使用″天友″商标；在固体乳制品上使用″山城″商标。

    天友股份公司成立后，天友有限公司的主体资格变更为天友股份公司，享有和承担天友有限公司的债权和义务。四川新希望针对天友股份公司可供分配利润提出的合理分配方案，重庆农工商及其他股东应予以同意。

    协议各方应遵守诚实信用原则，真实、全面履行协议项下的各项义务。因任何一方违约，导致本协议不能履行或不能实现本协议目的，违约方应按其认缴的出资总金额的10％向守约方支付违约金。

    关于组建重庆市天友乳业股份有限公司的协议签署生效后，本公司实际投入资金5045.193万元（含股权收购应承担的溢价款423.51万元），均暂由银行贷款解决。

    特此公告。