本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    根据本公司《董事会议事规则》相关条款，经黄代云总经理提议公司于2002年7月18日召开公司二届九次董事会议，审议关于公司出资参与共同组建重庆市天友乳业股份有限公司的议案。鉴于公司多名董事包括两名独立董事均在外地，故公司决定此次董事会采用书面（传真）表决的方式。此次会议通知已于2002年7月11日向各位董事发出，会议符合《公司法》及《公司章程》、《董事会议事规则》的有关规定。经过各位董事充分交换意见，认真研究，董事会九名董事（含三名独立董事）一致通过并采用传真方式形成如下决议:

    审议通过了公司《关于出资收购重庆天友乳业有限公司股权并共同组建天友乳业股份有限公司的议案》。

    董事会各董事（含三名独立董事）一致认为, 本公司与重庆市长江农工商控股（集团）有限公司、重庆市天友乳业有限公司工会委员会三方共同参与重庆市天友乳业有限公司（以下简称"天友有限公司"）资产重组及变更设立重庆市天友乳业股份有限公司（以下简称"天友股份公司"）符合本公司乳业发展战略需要，将进一步扩大本公司在乳业领域的投资，有利于公司效益的提升，同时对促进重庆地方经济发展和农业产业结构调整带动更多的养殖户增收致富，都具有十分重要的意义。董事会同意公司已于2002年7月8日在重庆签订合资合作协议书的相关内容:

    <一>本公司拟出资2,480余万元对重庆市天友乳业有限公司工会委员会持有的49% 的天友有限公司股权中愿意转让的部分股权进行收购，经中联资产评估有限公司评估天友有限公司截止2001年10月31日的资产总额为18011.26万元，负债总额14918.44万元，净资产3092.82万元。本次收购以上述评估基准日每股净资产1.757元为基准加上每股1.12元的溢价进行收购。净资产收购款由本公司根据收购进度要求支付，溢价收购款暂由本公司垫支，并由本公司支付给重庆市天友乳业有限公司工会委员会，该溢价收购款待发起设立天友股份公司时，由各发起人按照其在天友股份公司的股份比例分摊。除本公司以外的发起人应于发起人协议签署后7个工作日内，将应承担的溢价收购款支付给本公司。

    <二>在股权收购完成后协议各方将原天友有限公司改组为重庆市天友乳业股份有限公司。拟设立的天友股份公司总出资额为1亿元人民币，总股本1亿股，每股1元。重庆市长江农工商控股（集团）有限公司持有天友股份公司51% 的股份并保证本公司持有不低于40% 的股份、力争达到45% 的股份。董事会同意公司将上述收购的天友有限公司股权作为对天友股份的投入,为保证本公司在天友股份公司中持有不低于40% 的股份、力争达到45% 的股份,公司拟投入现金2,460万元(已扣除收购股权溢价应由其他发起人承担的部分)认购新增股份。

    公司上述项目拟出资总额约为4,940万元,资金来源拟通过银行贷款解决.

    本公司与重庆市长江农工商控股（集团）有限公司、重庆市天友乳业有限公司工会委员会为不同独立法人实体，不存在关联交易。

    一、交易当事人介绍：

    重庆市长江农工商控股（集团）有限公司于2000年9月11日由重庆市农垦局转制组建，住所在江北区华新村214号，注册资金20,550万元，法人代表王永树先生。公司主要从事房地产开发、建设，农业生产资料、农业产品的生产和经营，与本公司无关联关系。

    二、交易标的基本情况：

    天友有限公司注册资本为1760万元人民币，其中重庆市长江农工商控股（集团）有限公司持有该公司51%的股权，重庆市天友乳业有限公司工会委员会持有该公司49%的股权。本公司出资对重庆市天友乳业有限公司工会委员会持有的49%的天友乳业有限公司股权中愿意转让的部分股权进行收购。每股转让价格为每股净资产1.757元加上1.12元（溢价）。经中联资产评估有限公司评估截止2001年10月31日天友有限公司账面总资产为18,011.26万元、负债14,918.44万元、净资产3,092.82万元。

    股权收购完成后，即开始天友有限公司变更设立为天友股份公司的相关工作。拟设立的天友股份公司总出资额为1亿元人民币，总股本1亿股，每股1元。重庆市长江农工商控股（集团）有限公司持有天友股份公司51%的股份并保证本公司持有不低于40%的股份、力争达到45%的股份。

    三、交易合同的主要内容和定价政策：

    1、天友有限公司股权的收购

    ⑴重庆市天友乳业有限公司工会委员会持有的天友有限公司49%的股权每股转让价格为每股净资产（经审计确定）加上1.12元（溢价）。净资产收购款由本公司根据收购进度要求支付；溢价收购款暂由本公司垫支，并由本公司支付给重庆市天友乳业有限公司工会委员会，该溢价收购款待发起设立天友股份公司时，由各发起人按照其在天友股份公司的股份比例分摊。除本公司以外的发起人应于发起人协议签署后7个工作日内，将应承担的溢价收购款支付给本公司。

    ⑵由重庆市天友乳业有限公司工会委员会召开职工持股会股东代表大会，对股权转让提案进行审议。对其中愿意转让股权的持股职工，由重庆市天友乳业有限公司工会委员会与本公司签订股权转让协议。对其中不愿转让股权的持股职工，由重庆市天友乳业有限公司工会委员会与重庆国际信托投资有限公司（以下简称"重庆国投"）签订信托协议。

    ⑶重庆市长江农工商控股（集团）有限公司、重庆市天友乳业有限公司工会委员会方同意由本公司委托具有证券从业资格的审计机构和评估机构对天友有限公司资产进行审计、评估（审计、评估基准日为2001年10月31日），对重庆市长江农工商控股（集团）有限公司拟投入的土地进行评估。审计和评估结果经重庆市长江农工商控股（集团）有限公司和本公司双方书面确认后生效。审计评估事项的费用由本公司承担，此前天友有限公司已进行的资产审计、评估和重庆市长江农工商控股（集团）有限公司拟投入的土地评估所发生的费用由重庆市长江农工商控股（集团）有限公司承担。

    2、天友股份公司的设立

    ⑴股权收购完成后，即开始天友有限公司变更设立为天友股份公司的相关工作。拟设立的天友股份公司总出资额为1亿元人民币，总股本1亿股，每股1元。重庆市长江农工商控股（集团）有限公司持有天友股份公司51%的股份并保证本公司持有不低于40%的股份、力争达到45%的股份。

    ⑵目前确定的发起人5家分别为重庆市长江农工商控股（集团）有限公司、本公司和重庆国投，其余两家发起人由重庆市长江农工商控股（集团）有限公司、本公司双方各自推荐一家，各持股1%。

    ⑶重庆市长江农工商控股（集团）有限公司所持51%的股份出资包括两部分：第一，其所持天友有限公司股权价值折合的股份（股权价值为审计后的净资产价值）；第二，以土地使用权认购的新增股份。重庆市长江农工商控股（集团）有限公司拟将目前由天友有限公司占有使用的四宗土地投入，其价格由评估确定。如果上述两项拟投入资产价值低于5100万元，不足部分重庆市长江农工商控股（集团）有限公司以现金补足；如果上述两项拟投入资产价值高于5100万元，超出部分转作对天友股份公司的债权。

    ⑷本公司的股份出资包括两部分：第一，本公司所持天友有限公司股权价值折合的股份（股权价值为审计后的净资产价值）；第二，以现金认购的新增股份。另外，对新增资本部分，本公司有优先认购权，以保证所持股份达到40%-45%的持股比例。

    ⑸重庆国投的股份为其所持天友有限公司股权价值折合的股份（股权价值为审计后的净资产价值）。

    ⑹天友有限公司全资所有的重庆银河大酒店资产纳入天友有限公司出资范围。为强化主营业务，重庆市长江农工商控股（集团）有限公司同意在天友股份公司成立后选择适当的时机，以不低于本次合作时的价格加上新增投资予以转让。

    ⑺发起人按照股份公司发起设立的程序变更设立天友股份公司。所有发起人应当在发起人协议签订后7日内，完成出资。土地使用权应转至天友股份公司名下，现金划至专门账户。参股资产权属变更费用由出资方承担。审计评估基准日（2001年10月31）至重庆市天友乳业有限公司工会委员会与本公司签订股权转让协议之日期间的所有者权益变动值，由天友有限公司股权转让前的股东以持股比例享有；重庆市天友乳业有限公司工会委员会与本公司签订股权转让协议之日至天友股份公司正式成立日（工商名称变更登记之日）期间的所有者权益变动值，由天友有限公司股权转让后的股东以持股比例享有。

    ⑻重庆市长江农工商控股（集团）承诺在其拟转让股份时，本公司在同等条件下有优先受让权。

    ⑼重庆市长江农工商控股（集团）和本公司双方在投资天友股份公司后，均不得单独或与他方合作在重庆境内和成渝沿线（成都除外）投资乳业。重庆市长江农工商控股（集团）以天友名义争取到的项目资金和扶持政策，由天友股份公司享有。天友有限公司的主体资格由变更后的天友股份公司承继，享有其债权，承担其债务。但天友股份公司正式成立日之前发生的一切法律和经济纠纷导致天友股份公司经济损失的，重庆市长江农工商控股（集团）应当向天友股份公司赔偿该损失。在天友股份公司正式成立之前的一切债务和或有负债（审计报告中列明的除外）由重庆市长江农工商控股（集团）承担。

    ⑽改组设立的天友股份公司拥有原天友有限公司所有的"天友"、"山城"商标，并将在液态乳制品上使用"天友"商标、固体乳制品上使用"山城"商标。

    ⑾本公司针对天友股份公司的可供分配利润提出合理的分配方案，重庆市长江农工商控股（集团）方应予以同意。

    ⑿工作进度为2002年7月上旬完成审计评估工作，2002年7月20日前完成股权收购并签订发起人协议。因任何一方违约导致本协议无法履行或不能实现协议目的，违约方应向守约方支付己方应认缴出资总金额10%的违约金。

    四、存在的风险和对公司的影响：

    原天友乳业有限公司资产负债率较高，库存较大，资金周转缓慢，存在较大经营风险，通过重组和设立股份公司注入增量资金，有望降低天友股份公司经营风险。天友乳业为重庆市的知名品牌，区域市场占有率较高，新希望进入后将进一步提高市场知名度并扩大西南乳业市场的占有率。

    五、备查文件目录：《合资合作协议书》、《四川新希望农业股份有限公司第二届董事会第九次会议决议》。

    特此公告。

    

四川新希望农业股份有限公司董事会

    二○○二年七月十八日