本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，对公告的虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    四川新希望农业股份有限公司第二届董事会第八次会议于2002年6月25 日在四 川省成都市高新西区成都新城酒店召开。应到董事九人，实到九人（含三名独立董 事），三名监事与公司有关高级管理人员列席了会议，符合《公司法》、《证券法》 和本公司《章程》的有关规定。会议由公司董事长刘永好先生主持。经过认真研究， 会议通过如下决议：

    一、审议通过了《关于公司建立现代企业制度自查报告的议案》。

    按照中国证监会、国家经贸委联合发布的证监发［2002］32号《关于开展上市 公司建立现代企业制度检查的通知》的具体要求，公司董事会组织相关人员以规范 性文件为依据，对公司建立现代企业制度情况认真进行了自查。

    自查认为，本公司在现代企业制度建设方面做到了照章建制，规范运作，总体 符合有关法律、法规的要求。公司将以此次自查为契机并在证券监管部门监督指导 下，进一步完善公司的法人治理结构和现代企业制度建设，保证公司的规范运作和 发展。

    二、审议通过了公司《关于收购四川华西乳业有限公司股权的议案》。

    为有效整合、做强做大四川省乳制品行业，董事会所有成员（含三名独立董事） 同意公司在确保四川省国有资产经营投资管理有限公司（以下简称川国资）以货币 资金投入四川华西乳业有限责任公司（以下简称华西乳业）的国有资产4000万元总 体上有10％的溢价收益的前提下，通过银行贷款投入资金4400万元，整体收购川国 资在华西乳业中的2654.85万元股权及其权益，占华西乳业注册资本的47.09％。双 方确定本次股权转让的基准日为2002年5月31日。华西乳业截止2002年5月31日账面 总资产11627.88万元，净资产8011.72万元。按照四川省政府办公厅2002（94 ）号 会议纪要要求，本公司与川国资共同确定由四川华衡资产评估有限公司对华西乳业 的资产（含无形资产）进行审计和评估，以此作为国有资产的退出和公司进入华西 乳业的基本依据。审计和评估费用先由川国资方垫付，待审计和评估完成后再由本 公司方支付川国资方其垫付费用的一半。本次股权收购行为不属于关联交易，但须 经四川省国有资产管理部门批准后，本公司再与川国资签署股权转让正式协议。

    1.交易当事人介绍：

    四川省国有资产经营投资管理有限责任公司是经四川省人民政府川府函（1999） 148号文件批准成立的国有独资企业。公司注册资本金5亿元人民币。省人民政府委 托省财政厅对公司进行有效管理。公司经营范围包括以证券投资为主体，涉足高新 技术产业、工业、农业、外贸、文化娱乐等行业，是一家综合性国有资产经营公司。

    2.交易标的基本情况：

    四川华西乳业有限责任公司于2002年年初在原成都乳品有限责任公司的基础上 增资扩股组建而成，法定代表人郭飞。注册资本金总额为人民币5637.67万元。 经 营范围：乳制品的生产、加工和销售。

    四川华西乳业有限责任公司股权结构：

    股东编号        股东名称        出资额(万元)  投资形式    比例(%)

    1    四川省国有资产经营投资管理

          有限责任公司                2654.85        现金      47.09

    2    成都中际(集团)实业有限公司    793.15        实物      14.07

    3    成都中际发展股份有限公司      728.08        实物      12.91

    4    成都乳品有限公司职工持股会   1079.53        实物      19.15

    5    成都市共发实业有限责任公司    317.05        实物       5.62

    6    成都天赐实业有限责任公司          30        实物       0.53

    7    成都市凤凰山乳牛场                35        实物       0.62

          总计                        5637.67                    100

    3.交易合同的主要内容和定价政策：

    （1）、按照市场化运作的原则， 考虑川国资方入主华西乳业的投资风险和已 为华西乳业所做的工作，华西乳业股权出让应确保川国资方投入华西乳业的国有资 产总体上有10％的溢价收益，川国资方持有华西乳业国有股权出让金不应低于4400 万元人民币。双方签订收购协议后，本公司在5 个法定工作日内向川国资方支付人 民币200万元货币资金，作为本次股权转让的定金。 在签订正式股权转让协议并经 同级国有资产管理部门批准协议生效后，本公司所付定金自动转为股权转让金，本 公司在协议生效的8 个法定工作日内向川国资方一次性付清协议股权转让金的全部 款项。

    （2）、为华西乳业职工的稳定和华西生产的正常进行， 川国资和本公司认为 应在国有股权出让过程中兼顾华西乳业其它股东的利益，特别是职工的利益，由本 公司与华西职工妥善处理好华西职工股问题，确保华西乳业的平衡过渡。按《成都 乳品有限责任公司增资扩股组建″四川华西乳业有限责任公司″补充协议书》第六 条第3款和《合资组建″四川华西乳业有限责任公司″协议书》第四条第4款，川国 资入主华西乳业时与原成都乳品有限责任公司各股东有关无形资产的补偿的约定和 位于高新区石羊乡的37亩土地计价价差收益处理，川国资和本公司商定由本公司按 上述两协议的约定直接补偿给原成都乳品有限责任公司各股东。

    4.股权收购的目的和对本公司的影响：

    华西乳业是成都本地乳制品行业的知名品牌，本公司进入后，将对四川内的乳 业资源进一步实施优化配置，对新阳平乳业和华西乳业实施合理分工，提高四川乳 制品的核心竞争能力，力争用三年左右的时间，完成四川乳业企业产业结构和产品 结构的调整，成为西南最大并在西部名列前茅的知名乳业企业。（本次股权收购行 为，须经四川省国有资产管理部门批准及华西乳业资产评估工作完成后，本公司再 与川国资签署股权转让正式协议，并及时予以公告。）

    特此公告。