中国证监会发行监管部：

    四川新希望农业股份有限公司（以下简称"新希望"或"公司"）经中国证监会证 监公司字【2001】15号文核准，于2001年2月26 日起向社会公众股股东配售人民币 普通股12,000,000股（以下简称"此次配股"），配股价格为每股16.00元， 扣除发 行费用及中介机构费用后合计募集资金185,495,048.75元，于2001年3月16 日全部 募集到位，已由四川华信（集团)会计师事务所出具了川华信验[2001]044号验资报 告验证。根据中国证监会《证券公司从事股票发行主承销业务有关问题的指导意见》 ，我公司就新希望配股发行后的情况进行了回访，回访人员实施了必要的现场查看、 调阅书面资料、咨询企业相关人士等程序。在新希望董事会保证提供的有关材料真 实、准确、完整的前提下，我公司现将回访的有关情况报告如下：

    一、募集资金使用情况

    （一）配股说明书披露的募集资金投向此次配股说明书承诺的募集资金使用计 划如下：

    　　　　　　项目　　　　 　　总投资（万元）

    1、东南亚饲料发展项目　　　　 　　　 5,400

    1）菲律宾新希望（马尼拉）饲料有限

    公司（含宿务分厂）　　　　　　　 　　2,400

    2）泰国新希望（清迈）饲料有限公司　　3,000

    2、新型肥料产业项目　　　　　　　　　5,000

    3、固体高纯氢氧化钾项目　　　　　　　3,700

    4、补充公司流动资金　　　　　　　　　4,460

    合　　计　　　　　　　　　　　　　　18,550

    （二）募集资金投资项目实施情况截止回访之日，上述项目的投资情况如下：

        　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　单位：万元

        　　　　项目　　　 　　总投资　截止回访日　截止回访日　已投资占总

        　　　　　　　　　　　　　　　　 已投资　　 尚未投资　 投资比例(%)

    1、东南亚饲料发展项目　　　5,400

    1）菲律宾新希望（马尼拉）

    饲料有限公司（含宿务分厂） 2,400　　　1,580　　　　 820　　 　65.83

    2）泰国新希望（清迈）饲料

    有限公司　　　　　　　　　 3,000　　　　-　　 已变更（注1）　　　-

    2、新型肥料产业项目　　　　5,000　 　634.98　　4,365.02　　 　12.70

    3、固体高纯氢氧化钾项目　　3,700　　　3,700　　　100.00

    4、补充公司流动资金　　　　4,450　　　4,450　　　100.00

    5、安徽白帝乳业有限公司　　3,000　　　3,000

    合　　计　　　　　　　　　18,550　10,364.98　　8,185.02　　 　55.88

    注1：经公司2002年4月28日二届董事会第七次会议审议通过，决定将拟投资泰 国新希望（清迈）饲料有限公司项目变更为投资安徽白帝乳业有限公司，变更事项 尚需2002年5月31日公司股东大会审议通过并报中国证监会备案后方可实施。 （详 见2002年4月30日《中国证券报》刊载的公司公告）

    （三）投资项目的进展情况

    1、 菲律宾新希望（马尼拉）饲料有限公司（含宿务分厂）项目：公司在菲律 宾马尼拉附近建一座现代化饲料工厂日前已正式签订协议，新希望控股70%， 菲方 占30%股份。这家公司有3套台湾产的膨化饲料生产线。截止回访日，该项目已投资 1,580万元，项目进展顺利。但由于国内外原材料价格发生倒挂现象， 公司无法继 续实施以国内购原材料投资境外项目的计划；同时，由于外汇管制的因素，该项目 结余的820万元资金尚需公司以合法的审批手续和途径逐步投入。

    2、经公司2002年4月28日二届董事会第七次会议审议通过，决定将本次配股募 集资金中的3,000 万元拟投资泰国新希望（清迈）饲料有限公司项目变更为投资国 内乳业项目--安徽白帝乳业有限公司，变更事项尚需2002年5月31 日公司股东大会 审议通过并报中国证监会备案后方可实施。本次变更投资方向金额占配股募集资金 总额的16.17%。

    1）无法实施原项目的原因

    公司的主要竞争对手对其在泰国的发展战略作出了重大调整，砍掉其它产业， 集中其财力精力做好饲料主业，从而增大了本公司的竞争风险。公司在泰国的拟投 资项目，其重心是水产饲料，主要生产设备、原料均从价格较低的国内输出，并以 此获取竞争上的比较优势。但公司在当地的竞争对手纷纷调整了产品结构，高度重 视水产饲料的发展，且泰国当地的饲料生产原料价格目前已明显低于中国市场，从 而削弱了本公司的竞争优势。经历亚洲金融危机后，泰国饲料行业重新整合，市场 竞争已经非常激烈，进一步增加了公司在该国的投资风险。随着我国与东盟十国的 自由贸易协定签订在即，东南亚自由贸易区将向我国开放，公司可利用自己的越南 公司和菲律宾公司，开拓并幅射东南亚市场。尤其重要的是，国内新的投资领域、 投资项目不断涌现，且预计投资回报率均优于公司拟建的泰国项目。

    2）安徽白帝乳业有限公司基本情况介绍：

    根据公司乳业发展战略需要，为进一步扩大公司在乳业板块的投资，促进合肥 地方经济发展和农业产业结构调整，带动更多的养殖户增收致富，新希望拟与安徽 白帝集团有限公司（以下简称白帝集团）、安徽中坤云想食品股份有限公司三方通 过平等友好协商共同出资组建安徽白帝乳业有限公司（以下简称白帝乳业）。

    白帝乳业注册资本5,000万元，新希望出资2,750万人民币，占该公司55% 的股 份；安徽中坤云想食品股份有限公司出资200万元人民币，占该公司4%的股份。 白 帝集团以其所属企业现有的与乳业生产经营紧密相关的资产减去负债后的净资产（ 评估基准日为2002年2月28日）等额作价出资，占该公司41%的股份。安徽白帝乳业 有限公司组建后可形成年产各类奶制品3万吨的生产能力。 预计达产后每年可实现 销售收入1亿元人民币、利润800万元人民币，该项目预计投资回收期为4.51年。

    公司与白帝集团及中坤云想股份有限公司于2002年4月25日签定正式协议， 相 关内容见公司2002年4月26日在《中国证券报》上的公告。

    此外，新希望计划投入该项目3,000万元中结余的250万元将用于补充白帝乳业 的流动资金。

    3、新型肥料产业项目：已完成大田推广，市场培育，工艺调整， 并逐步进入 工业化投入和生产阶段。目前该项目各股东方重组工作已完成，正拟报工商局验资 注册，公司计划投资金额5,000万元不变。

    4、固体高纯氢氧化钾项目：公司于2001年3月下旬按计划将本次配股募集资金 中的3,700万元投入成都华融化工有限公司，占该公司注册资本1,280万美元的 34 .91%，为该公司的控制方。该项目进展顺利，2001年主营业务收入为6,675.94万元， 净利润604.11万元，公司在2001年年度报告中将其纳入合并报表范围。

    5、补充公司流动资金：截止回访日，公司已将本次配股募集资金中的4,450万 元用于补充流动资金（含泰国清迈新希望项目的前期费用22万元）。

    二、资金管理情况

    公司建立了比较完善的财务管理监控体系，资金集中存放，得到安全有效的控 制，公司内部对于资金使用有明确的使用批准程序。

    经了解， 截止回访之日新希望未有资金用于委托理财。 同时我们注意到公司 2001年报中披露有投资收益4,177.17万元，经了解主要为新希望对中国民生银行股 份有限公司长期股权投资按权益法核算取得的收益。

    公司的资金没有发生被控股股东占用的情况，根据2001年审计报告，公司的应 收帐款、其他应收款和预付帐款中均没有持股5%以上股权的股东的欠款。

    三、盈利预测实现情况

    根据有关规定，新希望配股时未做盈利预测，配股完成后当年（2001年）净资 产收益率超过银行同期存款利率水平，2001年实现净利润8,430.31万元，比2000年 增长53.27%。

    公司在2001年度配股的公开募集文件中对募集资金投资项目的的盈利预测披露 为： 1）投资新建菲律宾新希望（马尼拉）饲料有限公司，投资回收期含建设期4 .02年，不含建设期3.18年。该项目达产后，计划年产饲料20万吨，年销售收入3.8 亿元，年新增利润700万元。2）投资菲律宾新希望（宿务）饲料分公司，投资回收 期含建设期4.43年，不含建设期3.43年。该项目达产后，计划年产饲料20万吨，年 销售收入4.2亿元，年新增利润800万元。3 ）投资泰国新希望（清迈）饲料有限公 司，投资回收期含建设期4.2年，不含建设期3.5年。该项目达产后，计划年产饲料 20万吨（一期10万吨），年销售收入2.6亿元，年新增利润800万元。4 ）投资新型 肥料产业项目，本项目总投资5,000万元，其中固定资产投资2,748万元，配套流动 资金2,252万元，建设时间2年。项目达产后可实现年销售收入11,260万元，年利税 2,478万元。5）投资固体高纯氢氧化钾项目--成都华融化工有限公司，工程建设期 两年。该项目达产后生产高纯氢氧化钾3万吨/年，副产氯产品2万吨/年，预计年均 销售收入23,700万元，年均利税总额4,000万元。

    募集资金投资项目盈利预测完成情况：1 ）菲律宾新希望（马尼拉）饲料有限 公司（含宿务分公司）尚处于工程建设期，未产生经济效益，但项目进展顺利；2） 泰国新希望（清迈）饲料有限公司项目拟变更为投资安徽白帝乳业有限公司；3 ） 新型肥料产业项目尚处于投产建设期，未产生经济效益；4 ）固体高纯氢氧化钾项 目--成都华融化工有限公司尚处于工程建设期，但已经产生经济效益，该项目2001 年主营业务收入为6,675.94万元，净利润604.11万元。

    根据公司2001年度审计报告，2001年完成营业务收入75,379.55万元， 同比增 长27.03%；实现净利润8,430.31万元，同比增长53.27%；全面摊薄每股收益达到0 .4345元，加权平均每股收益达到0.441元。

    四、业务发展目标实现情况

    公司的业务发展目标：将公司发展成为由民营资本控股的中国西部以饲料及其 上下游产品为主导产业的大农业产业类上市公司；在此基础上，逐步培育金融投资、 高科技产业（高新化工和生物工程）等新的经济增长点，并将主导产业成功地推向 了海外市场。2001年，公司又强势进入了饲料业的相关产业———养殖业和乳制品 加工及销售，从而开始形成较为完善的新希望大农业产业化体系。为了实现公司的 业务发展目标，新希望2001年做了如下工作：

    1、抓住机遇，积极发展饲料主业。由于受国际环境、 市场需求和行业结构变 化的影响，国内饲料市场出现了一定程度的好转。面对饲料主营业务市场出现回暖 的机遇，公司在仔细分析了市场形势的基础上，制定了相应的对策：一是注意发挥 自身资金和科技优势； 二是加大营销网络建设和促销力度； 三是加大管理力度。 2001年，公司还在菲律宾马尼拉附近建一座现代化饲料工厂日前已正式签订协议， 新希望控股70%，菲方占30%股份。这家公司有3套台湾产的膨化饲料生产线。 这些 对策使公司在市场竞争仍然相对激烈的情况下，剔除饲料原料贸易盈利因素后，主 营业务尤其是系列饲料的生产、经营、销售，较上2000年同期内，其销量、利润等 主要指标均有较大幅度的增长。

    2、积极推进产业资本与金融资本的结合。2001年， 公司不仅在中国民生银行 获得投资收益4,190万元，而且又投资6,000万元参与民生人寿保险股份有限公司的 发起工作，成为民生保险的主要股东之一。

    3、大力培育高新化工、生物工程等高科技产业。2001 年， 公司在抓好传统产 业经营发展的同时，十分重视高科技领域的发展机会。公司运用配股募集资金3 ,700万元，与成都化工股份有限公司、南方希望有限公司及世界银行下属的国际金 融公司（IFC）在四川彭州共同组建了成都华融化工有限公司， 其中新希望占 34 .91%的股份，居于相对控股地位。目前该公司高纯氢氧化钾年产1万吨， 已占据国 内市场，部份产品已出口海外。公司还利用配股募集资金中的5,000 万元建设的生 物工程产业，其中的生物肥料项目正在按计划逐步推进。

    4、强势进入乳制品加工业，构建新希望大农业产业体系。 根据公司发展总体 战略的需要， 公司决定把乳业作为继饲料之后最重要的主业来发展。 2001年，作为 实现乳业发展战略的第一步，公司积极整合四川现有乳业资源，投入自有资金3 ,850万元与四川省阳平乳制品厂等五家股东共同在全国无公害生态环境示范县--洪 雅县组建了四川新阳平乳业有限公司，该公司注册资本7,000万元人民币。 本公司 出资3,850万元，占注册资金的55%。与此同时，公司拟投入自有资金300 万元与四 川省阳平乳制品厂等三家股东共同组建四川新阳平奶牛发展有限公司。该公司注册 资金1,000万元人民币，本公司占30%。

    五、二级市场走势

    新希望于2001年2月22日配股股权登记，配股可流通部分于2001年3月28日上市。 新希望配股价为16.00元/股，上市当天收盘价为17.92元，与配股价相比涨幅12%。 公司股票在2001年实施了每10股派2元的中期分配方案。2001年3月至2002年4 月公 司股票市场价格最高在2001年7月23日达到18.99元，最低在2002年1月21日达到11 .90元。

    根据上述二级市场走势情况分析，我们认为在配股时将发行价格确定在16. 00 元比较合理，不但认购情况踊跃，而且在上市后投资者的盈利空间比较合理，符合 定价时的预测。

    六、我公司内部控制的执行情况

    我公司在承销新希望期间按照《证券法》及其他相关规定的要求，无私自截留 或买卖新希望股票的行为。

    同时，我公司严格按照《证券公司内部控制指引》的要求，形成了健全、独立、 相互制约的内部控制机制和内部控制制度，建立了与证券承销业务有关的发行人质 量评价体系、三级内核制度和作业标准，遵循内部防火墙原则，使投资银行业务与 研发、经纪、自营和资产管理业务在信息、帐务、人员和办公地点等方面实行了有 效隔离，建立了科学的授权批准制度和岗位分离制度及严密有效的风险管理系统， 设置了独立于业务部门的稽核总部实行严格有效的检查监督，并对公司内部控制进 行定期评审。新希望配股股票上市前后，无内幕交易和操纵市场的行为发生。

    七、有关承诺履行情况

    公司对配股说明书中有关承诺的履行情况如下：经2001年4月18 日召开的公司 第一届董事会第十二次会议审议通过，为保证公司持续稳定发展，在与"希望"牌商 标的所有权人--希望集团有限公司核心企业新津希望饲料厂协商一致后，公司出资 1,300万元，一次性买断"希望"牌商标永久使用权，并于2001年12月13 日在成都签 订了《"希望"商标许可使用合同》。2001年12月14日在成都签订了《"希望"商标许 可使用合同补充协议书》，该协议书载明：" 考虑到商标合法永续使用的有关程序 规定，新津厂承诺，’希望’商标注册到期后将依法办理续展手续。如新津厂因故 未能按时办理续展手续，本公司有权代其依法办理商标续展手续；如新津厂向第三 方转让’希望’牌商标所有权，新津厂转让条件之一必须是受让方保证本公司永久 无偿使用’希望’牌商标"。

    在此次配股中，我公司作为主承销商没有提供任何"过桥贷款"和融资担保的行 为。

    八、其它需要说明的问题

    （一）、公司的对外担保情况根据公司章程的规定，截至回访日，公司无对外 担保。

    （二）、公司资产减值提取情况

    1、公司应收款、其他应收款已按以下比例提取了坏帐准备：1至2年5%， 2至3 年10%，3至4年40%，4年以上100%。

    2、公司对存货（含包装物）、短期投资、固定资产、 在建工程均提取了减值 准备。

    3、公司对长期股权投资未提取减值准备， 主要原因是购入股权的成本低于被 投资方的每股净资产。

    （三）、主要潜在风险提示

    1、由于国内外原材料价格发生倒挂现象，公司投资的菲律宾新希望（马尼拉） 饲料有限公司（含宿务分公司）项目无法继续实施以国内购原材料投资境外项目的 计划。同时，由于外汇管制的因素，公司投资该项目的周期将有可能延长。

    2、公司于2001年强势进入乳业，整合乳业资源，发展迅速。 但由于该类企业 规模偏小、地区分散，公司在品牌、人力、资金、管理等方面的整合尚需一段时间。

    九、内核小组对回访情况的总体评价

    东方证券内核小组对回访报告进行了认真核查，认为本回访报告客观、公正地 反映了新希望配股后至回访日期间募集资金使用、资金管理、盈利预测实现情况， 并对其实现业务目标、二级市场走势、有关承诺履行情况及东方证券有限责任公司 内部控制的执行情况进行了如实描述，该回访报告不存在虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏。

    通过此次回访，我公司认为，新希望运作较为规范，资金管理制度和其他内部 控制制度较为完备，按照公开披露文件使用募集资金，2001年经营状况良好，随着 募集资金的使用，公司将具有较好的发展前景。

    

东方证券有限责任公司

    二○○二年五月二十日