四川新希望农业股份有限公司第二届董事会第七次会议于2002年4月28 日在本 公司会议室召开。应到董事五人，实到五人，三名监事与公司有关高级管理人员列 席了会议，符合《公司法》、《证券法》和本公司《章程》的有关规定。会议由公 司董事长刘永好先生主持。经过认真研究，会议通过如下决议：

    一、审议通过了公司《2002年一季度季报》；

    二、审议通过了公司关于适当调整公司配股资金投资方向的议案：

    2001年2月8日刊登在《中国证券报》 16 版的《四川新希望农业股份有限公司 2000年度配股说明书》载明，本公司实际到位配股募集资金185,495,048.75元人民 币。其中本公司将使用本次配股募集资金中的3000万元，投资泰国新希望（清迈） 饲料有限公司项目，该项目本公司已投入前期费用22万元人民币。由于目前泰国的 市场环境发生了重大变化，为有效控制投资风险，保证公司持续、稳定、健康的发 展，最大限度地维护全体股东的利益，董事会经认真研究，同意本公司放弃实施投 资泰国新希望（清迈）饲料有限公司项目，并将拟用于该项目的配股募集资金3000 万元人民币用作投向国内乳业项目———安徽白帝乳业有限公司项目。本次变更投 资方向金额占配股募集资金总额的16.17%。

    1、无法实施原项目的原因

    本公司的主要竞争对手对其在泰国的发展战略作出了重大调整，砍掉其它产业， 集中其财力精力做好饲料主业，从而增大了本公司的竞争风险。本公司在泰国的拟 投资项目，其重心是水产饲料，主要生产设备、原料均从价格较低的国内输出，并 以此获取竞争上的比较优势。但本公司在当地的竞争对手纷纷调整了产品结构，高 度重视水产饲料的发展，且泰国当地的饲料生产原料价格目前已明显低于中国市场， 从而削弱了本公司的竞争优势。经历亚洲金融危机后，泰国饲料行业重新整合，市 场竞争已经非常激烈，进一步增加了本公司在该国的投资风险。随着我国与东盟十 国的自由贸易协定签订在即，东南亚自由贸易区将向我国开放，本公司可利用自己 的越南公司和菲律宾公司，开拓并幅射东南亚市场。尤其重要的是，国内新的投资 领域、投资项目不断涌现，且预计投资回报率均优于本公司拟建的泰国项目。

    2、安徽白帝乳业有限公司基本情况介绍：

    根据本公司乳业发展战略需要，为进一步扩大本公司在乳业板块的投资，促进 合肥地方经济发展和农业产业结构调整，带动更多的养殖户增收致富，本公司与安 徽白帝集团有限公司（以下简称白帝集团）、安徽中坤云想食品股份有限公司三方 通过平等友好协商共同出资组建安徽白帝乳业有限公司（以下简称白帝乳业）。

    安徽白帝集团有限公司于2000年7月18日由合肥市牛奶公司改制组建，2002年1 月11日正式挂牌，注册资金8936.45万元，法人代表王光荣先生。 公司主要从事奶 牛养殖、乳及乳制品、饲料的生产和销售，公司下设4 个子公司：安徽白帝股份有 限公司（未设立，但实际已在运作）、合肥兴达饲料有限公司（已正式运作）、合 肥金牛实业公司（原牛奶厂劳动服务公司）、合肥金牛房地产开发有限公司（未设 立）。安徽中坤云想食品股份有限公司注册资本5000万元，法人代表牟坤林，公司 主营进出口贸易。该二公司与本公司无关联关系。

    白帝乳业注册资本5000万元，本公司出资2750万人民币，占公司55% 的股份； 安徽中坤云想食品股份有限公司出资200万元人民币，占公司4%的股份。 白帝集团 以其所属企业现有的与乳业生产经营紧密相关的资产减去负债后的净资产（评估基 准日为2002年2月28日）等额作价出资，占公司41%的股份。白帝集团拟用于出资的 经营性净资产评估价值大于2050万元人民币的部分转作公司对白帝集团的负债，由 白帝乳业在成立后30日内偿还给白帝集团；若白帝集团拟用于出资的经营性净资产 评估价值小于2050万元人民币，则白帝集团以实际评估价值出资，不足2050万元的 部份，由本公司以现金补充出资，并相应调整本公司和白帝集团的持股比例。安徽 白帝乳业有限公司组建后可形成年产各类奶制品3万吨的生产能力。 预计达产后每 年可实现销售收入1亿元人民币、利润800万元人民币，该项目预计投资回收期为4 .51年。

    本公司与白帝集团及中坤云想股份有限公司于2002年4月25 日签定正式协议， 相关内容见本公司2002年4月26日在《中国证券报》上的公告。

    原白帝集团生产产品销售结构不合理，高档次、高附加值的产品销售比例不高。 资产结构不合理，资产状况欠佳，总资产中固定资产占70%以上， 流动资产中存货 占了60%以上，资金周转缓慢。这将可能给新公司带来一定的经营风险。

    （白帝集团实物出资资产评估工作尚在进行，待评估机构出具相关评估报告后， 本公司将即时予以披露）。

    该议案需经本公司股东大会审议通过并报中国证监会备案后实施。

    三. 审议通过了公司关于调整新希望汽配城开发进度以及委托四川新希望房地 产开发有限公司对汽配城一期工程实施开发的议案；

    2001年4月18日召开的公司第一届董事会第十二次会议， 审议通过了利用收购 的成都星火皮件厂的基地进行汽配城开发的议案。董事会“同意公司利用原成都星 火皮件厂的土地、房产，投入自有资金4000万元，对成都星火皮件厂进行汽车及配 件城项目开发”。公司经营班子组织专门机构对项目方案进行了严格的评审和筛选， 并就汽车及配件市场进行了广泛的调研，根据市场状况，为有效规避风险，公司董 事会同意对新希望汽配城开发进度进行调整，并委托四川新希望房地产开发有限公 司对汽配城一期工程实施开发，具体如下：

    1、新希望汽配城由整体开发调整为分两期开发：

    （1）一期工程，利用原成都星火皮件厂部分地块，投资800万元（含土地价值） 修建汽配商铺2521.5平方米，预计销售收入1700余万元；

    （2）二期工程，利用原成都星火皮件厂余留的地块进行重新规划， 待落实了 经营业主后，再行开发。

    2、委托四川新希望房地产开发有限公司对汽配城一期工程实施开发。

    由于我公司经营范围内不含房地产开发，且不具备房地产开发资质，故汽配城 项目的开发，只能寻求与具备经营和开发资质的房地产公司进行联合开发或委托开 发，经公司多次论证，认为采用委托开发方式更有利于公司投入资产的保值、增值。 在此期间，公司已与多家房地产开发公司采用议标方式协商洽谈，开发商要求的佣 金均在该项目销售总收入的10-15%之间。最终，公司选择了四川新希望房地产开发 有限公司做为新希望汽配城一期工程的开发商，负责对原成都星火皮件厂3.85亩地 块进行规划、设计、开发及销售。完成上述工作后，本公司向四川新希望房地产开 发有限公司支付佣金160万元。

    3、 四川新希望房地产开发有限公司与四川新希望农业股份有限公司的法定代 表人为同一人，存在关联交易，在董事会表决时，关联董事刘永好、罗修竹、赵韵 新、陈育新均实行了回避表决措施，故本项议案无法形成有效决议，需待提交股东 大会审议通过后方能实施。

    （股东大会审议通过该议案后，本公司再与四川新希望房地产有限公司签订上 述项目开发的委托协议书，并即时予以公告。）

    四.审议通过了关于共同组建安徽白帝乳业有限公司的议案；

    为加速构筑我公司大农业产业化事业平台，进一步壮大公司乳业产业，公司根 据公司发展总体战略的需要，董事会同意公司于2002年4月25 日与安徽白帝集团有 限公司、安徽中坤云食品股份有限公司签署共同组建安徽白帝乳业有限公司协议。 决定投入资金2750万元与安徽白帝集团有限公司及安徽中坤云想食品股份有限公司 合资共同组建安徽白帝乳业有限公司。新公司注册资金5000万元，本公司占注册资 金的55%， 安徽白帝集团有限公司以其所属企业现有的与乳业生产经营紧密相关的 资产减去负债后的净资产等额作价出资。新公司成立前安徽白帝集团有限公司所属 企业所欠其1800万元债务由成立后的新公司承担，安徽白帝集团有限公司不将其转 作对新公司的出资。其拟用于出资的经营性净资产评估价值若大于2050万元，则其 出资2050万元，占新公司41%的股份；净资产评估价值超过2050 万元的部份转作新 公司对其的负债，由新公司在成立后30日内偿还给白帝集团；若白帝集团拟用于出 资的经营性净资产评估价值小于2050万元人民币，则白帝集团以实际评估价值出资， 不足2050万元的部份，由本公司以现金补充出资，并相应调整本公司和白帝集团的 持股比例。新公司主要经营：奶牛养殖、乳及乳制品、饮料、冷冻食品生产销售（ 有关合资协议签署的相关内容祥见本公司2002年4月26 日在《中国证券报》上的公 告）。

    本公司上述投资资金来源拟由变更后的配股募集资金节余部分解决。

    （白帝集团实物出资资产评估工作尚在进行，待评估机构出具相关评估报告后， 本公司将即时予以披露）。

    五、审议通过了关于设立新希望投资有限公司的议案；

    为有效解决本公司主营业务不突出的现状，增加公司现金流量，并为公司未来 的投资活动营造一个良好的平台，为支撑公司发展总体战略目标的实现，根据公司 目前的资产状况，拟以本公司持有的中国民生银行法人股股权，作为投资与四川新 希望集团有限公司共同组建新希望投资有限公司。新公司注册资本金拟确定为 57 ,655.56万元人民币，本公司以2001年末持有的中国民生银行的股权17,942.6万股， 每股净资产2.41元，折价43,241.67万元，占拟注册资本的75%，四川新希望集团以 现金投入14,413.89万元，占拟注册资本的25%。拟组建的新希望投资有限公司主营 业务范围为对外投资、投资管理、股权投资、高新技术投资、技术开发及转让，公 司董事会拟由五人组成，其中四川新希望农业股份有限公司拟委派三名董事，四川 新希望集团有限公司拟委派一名董事，另聘请一名独立董事，董事长在四川新希望 农业股份有限公司委派的三名董事中产生。公司管理层拟设一名总经理，二至三名 副总经理，均由董事会公开招聘。

    四川新希望集团有限公司为本公司控股股东，注册资本是16,352万元，经营范 围：农、林、牧、副、渔产业基地开发建设；生态资源开发，菜篮子基地建设；饲 料、农副产品（除棉花、烟叶、蚕茧、粮油）加工、仓储、销售，高新技术的开发； 销售普通机械、电器机械、电子产品；房地产、化工原料及产品、五金交电、针纺 织品、文化办公用品、建筑材料。法定代表人刘永好先生为该公司的实际控制人， 本次共同组建新希望投资公司的行为构成重大关联交易，在董事会表决时，关联董 事刘永好、罗修竹、赵韵新、陈育新均实行了回避表决措施，故本项议案无法形成 有效决议，需待提交股东大会审议通过后方能实施。

    六、董事会决定于2002年5月31日召开公司2001年年度股东大会。

    本次会议决定召开2001年年度股东大会，有关事项公告如下：

    （一）会议时间：2002年5月31日上午9：00开始，会期1天。

    （二）会议地点：成都市一环路西四段百花东路8号蜀兰大酒店5楼会议室。

    （三）会议召集人：公司董事会。

    （四）会议审议事项：

    1、审议公司《2001年年度报告》及《2001年年度报告摘要》；

    2、审议公司《2001年董事会工作报告》；

    3、审议公司《2001年度监事会工作报告》；

    4、审议公司《2001年总经理工作报告》；

    5、审议公司《2001年财务报告》；

    6、审议公司《2001年度利润分配预案及2002年利润分配政策》；

    7、审议关于公司章程修改的议案；

    8、审议公司关于建立《股东大会议事规则》的议案；

    9、审议公司关于建立《董事会议事规则》的议案；

    10、审议公司关于建立《监事会议事规则》的议案；

    11、审议公司关于建立《公司独立董事制度》的议案；

    12、审议公司关于增选董事的议案；

    13、审议公司关于设立董事会专业委员会并制订各专业委员会实施细则的议案；

    14、审议公司关于独立董事津贴的议案；

    15、审议公司关于调整公司经营方针，将乳业作为公司主营业务及授权经营班 子签署乳业合资合作项目有关协议的议案；

    16、审议公司关于设立董事会基金的议案；

    17、审议公司关于《为成都华融化工有限公司提供9000万人民币贷款担保》的 议案；

    18、审议公司关于《续聘华信会计师事务所》的议案；

    19、审议公司《关于适当调整公司配股募集资金投资方向》的议案；

    20、审议公司《关于调整新希望汽配城开发进度以及委托四川新希望房地产开 发有限公司对汽配城一期工程实施开发》的议案；

    21、审议关于设立新希望投资有限公司的议案。

    （五）会议出席人员范围：

    1、现任公司董事、监事及高级管理人员；

    2、截止2002年5月15日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分 公司登记在册的本公司全体股东；

    3、公司聘请的律师及其他列席人员；

    4、因故不能出席会议的股东可以委托代理人出席会议。

    （六）会议登记办法：

    1、个人股东参加会议，应持本人身份证及持股凭证办理会议登记手续； 委托 代理人应持本人身份证、授权委托书、委托人持股凭证、委托人身份证办理会议登 记手续；

    2、法人股股东参加会议应持持股凭证、 法人授权委托书和出席会议人身份证 办理会议登记手续；

    3、股东可以用信函或传真方式登记；

    4、登记时间及登记地点：2002年5月25日--5月30日

    上午：9：00-2：00 下午：2：00-5：00

    登记地点：四川省成都市新开街1号金竹大厦4楼四川新希望农业股份有限公司 董事会办公室。

    股东也可以持上述有效凭证于本次股东大会召开15分钟（2002年5月31日上午8： 45）前办理参会登记。

    登记地点：成都市一环路西四段百花东路8号蜀兰大酒店5楼。

    （七）其它：

    1、参加会议的股东食宿及交通自理；

    2、公司联系人：徐力刚、罗陈

    联系电话：028-86666298

    传真：028-86673344

    邮编：610016

    

四川新希望农业股份有限公司董事会

    二零零二年四月二十八日