四川新希望农业股份有限公司第二届董事会第六次会议于2002年4月24日在本 公司会议室召开。应到董事五人，实到五人，三名监事与公司有关高级管理人员列 席了会议，符合《公司法》、《证券法》和本公司《章程》的有关规定。会议由公 司董事长刘永好先生主持。经过认真研究，会议通过如下决议：

    一.审议通过了公司《2001年年度报告》、《2001年年度报告摘要》；

    二.审议通过了公司《2001年度董事会工作报告》；

    三.审议通过了公司《2001年度总经理工作报告》；

    四.审议通过了公司《2001年度财务报告》；

    五.审议通过了公司《2001年度利润分配预案及2002年利润分配政策》；

    1、2001年利润分配预案

    经四川华信（集团）会计师事务所注册会计师徐家敏、 周丕平审计， 本公司 2001年实现净利润84,303,073.82元，加上年初未分配利润85,113,819.47元，减去 2001年已分配利润38,805,200.00元。根据公司章程有关规定，提取当年净利润 10 ％法定公积金9,408,157.43元，提取法定公益金4,704,078.71元，可供股东分配利 润为116,499,457.15元。董事会提议，以2001年12月31日股本19,402.60 万股为基 数，向全体股东实施用未分配利润10送1.5股，用资本公积金10转增1股，每10股派 0.40元（含税）的分配预案。

    2、2002年利润分配政策

    公司拟在2002年年度分配一次，根据公司2002年现金流量等情况，以2002年年 度未分配利润为基数，拟以不低于可供股东分配利润的10％实施分配，其中现金分 配的比例不低于用于分配利润的20％。由公司董事会提出预分配议案，报股东大会 审议通过后实施。本公司董事会根据公司2002年实际经营情况保留对本分配政策进 行调整的权力。

    上述分配预案及2002年利润分配政策须经2001年股东大会审议通过后生效。

    六、审议通过了《关于公司章程修改》的议案。修改内容详见附件1；

    七、审议通过了关于建立《股东大会议事规则》的议案。见附件2；

    八、审议通过了关于建立《董事会议事规则》的议案。见附件3；

    九、审议通过了关于建立《公司独立董事制度》的议案。见附件4；

    十、审议通过了关于建立《公司总经理工作细则》的议案。见附件5；

    十一、审议通过了关于建立《信息披露管理制度》的议案。见附件6；

    十二、审议通过了公司关于增选董事的议案：

    为保证公司独立董事制度的贯彻和实施，修改后的《公司章程》规定，公司董 事会拟由九名董事组成，其中独立董事三名。根据《公司章程》关于董事候选人的 提名的有关规定，经征求第一大股东和主要股东意见，由公司董事长刘永好先生提 名，增选翁宇、钟康成、李惠安、曾勇为公司第二届董事会董事候选人（其中翁宇、 钟康成、李惠安为独立董事候选人），按中国证监会《关于上市公司建立独立董事 制度的指导意见》，独立董事候选人尚须报中国证监会审核。（董事候选人简历见 附件7；提名人声明见附件8；候选人声明见附件9A、9B、9C）；

    十三、审议通过了关于设立董事会专业委员会并制订各专业委员会实施细则的 议案：

    为加强董事会建设，提高董事会决策的效率和科学化、专业化水平，进一步完 善公司治理结构，落实公司治理措施，提升公司治理水平，促进公司规范运作。根 据中国证监会《上市公司治理准则》和《四川新希望农业股份有限公司独立董事工 作制度》的有关规定，公司董事会拟设立战略发展委员会、审计委员会、提名委员 会、薪酬与考核委员会四个专业委员会并制订各专业委员会实施细则（见附件10）。

    战略发展委员会拟由刘永好、陈育新、黄代云、钟康成、曾勇、赵韵新、罗修 竹组成，刘永好任主任委员。

    审计委员会拟由翁宇、曾勇、钟康成组成，翁宇任主任委员。

    提名委员会拟由钟康成、李惠安、黄代云组成，钟康成任主任委员。

    薪酬与考核委员会拟由钟康成、李惠安、陈育新组成，钟康成任主任委员。

    十四、审议通过了公司关于独立董事津贴的议案：

    为加强公司管理，完善公司法人制治结构，根据中国证监会《关于在上市公司 建立独立董事制度的指导意见》和《上市公司治理准则》的相关规定，公司拟在第 二届董事会中增选三名独立董事。旨在完善对独立董事的激励体制且便于独立董事 开展工作，公司拟定三名独立董事每人每年四至五万元的年度津贴。

    十五、审议通过了公司关于调整公司经营方针、将乳业作为公司主营业务及授 权经营班子签署乳业合作项目有关协议的议案：

    1、公司现行经营方针是：加速构筑新希望大农业产业化事业平台， 以饲料为 基点，打通上下游产业链，形成种植业（饲料原料）———饲料（规模化生产销售） ———养殖业（畜禽畜牧及其配套服务）———食品（规模化深加工及销售）及乳 业（规模化深加工及销售）这样具有鲜明的新希望特色的相对完整的产业体系，包 括足以支撑其良性发展的配套事业群。

    2、根据公司可持续发展战略的需要， 在畜禽（含水产）饲料系列的基础上将 乳业作为公司主营业务，并在今后相当时期，着力发展乳业及其关联产业，将乳业 构筑成公司基础产业的另一个事业平台。

    3、根据公司发展乳业的实际需要，在公司本届经营班子任期内， 将通过增量 控股、合资合作、资产重组等资本运作方式，投入5到10亿元，形成5到8 家具有相 当区域优势的公司第一个乳业产业群。公司经营班子将尽职做好有关乳业项目的筛 选、调研、论证、谈判。在此基础上，公司董事会根据《公司章程》第九十七条的 规定，对经营班子具体操作有关乳业项目及签署乳业项目的有关合资合作意向协议 予以相应授权。

    （1）单个项目出资额5000万以下董事会授权经营班子签署；

    （2）单个项目出资额5000万———1.8亿元董事会授权刘永好董事长签署；

    （3）单个项目或年度该类项目累计投资额超过1.8亿元，由董事会提请股东大 会授权董事会办理。

    十六、审议通过了公司关于设立董事会基金的议案：

    根据《公司章程》和中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意 见》，公司制定了独立董事工作制度，并依据《上市公司冶理准则》的规定，董事 会设立战略发展委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，为保证董 事会、独立董事以及各专业委员会的正常运作，董事会同意按以下原则设立公司董 事会基金：

    1、董事会基金的主要用途

    （1）公司董事、监事津贴（含独立董事补贴）及董事、 监事（含独立董事） 履行公司公务的差旅费用；

    （2）公司董、监事和董事会各专业委员会委员因公司事务外出调研、 考察等 活动费用；

    （3）公司召开董事会、监事会会务费用；

    （4）董事会给公司高级管理人员的特殊奖励等。

    2、董事会基金的计提标准以年度实现净利润为基础，并按以下比例提取：

    净利润额　　　　　　　　　　　 提取比例

    3000万元以内（含3000万元）　　　　　 2％

    3000万元—6000万元（含6000万元）　 1.5％

    6000万元—9000万元（含9000万元）　　 1％

    9000万元以上　　　　　　　　　　　 1.5％

    3、董事会基金审批报销程序

    （1）董事会、监事会及专门委员会日常费用，董事（含独立董事）津贴、 监 事津贴，由董事长或委托人审批后予以报销；

    （2）高级管理人员的特殊奖励，由董事会决定，董事长签批后实施。

    十七、审议通过了公司关于调整公司组织架构的议案：

    根据公司可持续发展规划，结合公司业已形成的产业规模，董事会同意在公司 总部现有职能部门的基础上，逐步推行事业部制。根据目前需要，先行增设：

    A、海外事业部B、乳业事业部。

    十八、审议通过了公司关于增持新阳平5％股权的议案：

    四川新阳平乳业有限公司是四川新希望农业股份有限公司联合四川阳平乳业集 团乳制品厂、成都百货大楼股份有限公司、四川港宏集团等五家股东于2001年12月 24日组建的有限责任公司。该公司注册资本7,000万元人民币，本公司占55 ％的股 份，目前该公司经营状况良好。

    由于四川新阳平乳业有限公司股东之一的四川阳平乳业集团乳制品厂有意对外 转让其所持四川新阳平乳业有限公司5％———5.78％的股权（出资额350万元—— —405万元），并来函征询本公司有无接受该项转让出资的意向。 公司董事会认为 增持四川新阳平乳业有限公司的股权，符合本公司发展战略，同意公司投入自有资 金350万元，受让四川阳平乳业集团乳制品厂持有的四川新阳平乳业有限公司5％的 股权。该部份股权受让后，本公司在四川新阳平乳业有限公司出资额为4,200万元， 占注册资本的60％。

    十九、审议通过了关于为成都华融化工有限公司提供9,000 万人民币贷款担保 的议案：

    本公司控股的成都华融化工有限公司3万吨氢氧化钾及4万吨聚氯乙烯项目建设 进展迅速，土建厂房均已全面动工，国内外订购的设备已陆续抵达，并将进入安装 阶段，该公司争取在2002年第四季度试车生产。项目建设总投资（含建设期利息、 建成后的流动资金，扣除减少的设计费和不发生的供电贴费）为32,653.28 万元。 通过优化方案，降低投资成本，项目总投入力争控制在29,000万元以内。目前已到 位的有IFC股本金及贷款1,920万美元，折合人民币15,936万元；建设期公司利润1 ,300万元；计提折旧770万元；公司现有资产（致和乡和小渔洞土地）可抵押贷款1, 500万元；尚存在9,000万元资金缺口。为保证建设项目今年底建成并试车投产，董 事会同意为成都华融化工有限公司提供不超过9,000万人民币贷款的担保。

    二十、审议通过了公司关于续聘华信会计师事务所的议案：

    本公司2000年5月26日召开的四川新希望农业股份有限公司2000 年股东大会审 议通过了续聘四川华信（集团）会计师事务所为对本公司2001年度进行审计的会计 师事务所，现聘期已满。公司董事会根据其工作情况，拟决定续聘四川华信（集团） 会计师事务所为对本公司2002年度进行审计的会计师事务所，聘期一年。

    上述议案之一、二、三、四、五、六、七、八、九、十二、十三、十四、十五、 十六、十九、二十须经2001年年度股东大会审议通过后方能实施。

    二十一、2001年年度股东大会召开时间另行通知。

    

四川新希望农业股份有限公司董事会

    二00二年四月二十四日

     董事候选人简历

    翁宇，男，汉族，生于1954年10月，重庆市人，大学文化，高级会计师，注册 会计师。1971年参加工作，曾任重庆会计师事务所业务部经理，现任重庆市注册会 计师协会副秘书长。

    钟康成，男，汉族，中共党员，生于1937年12月，四川成都市人，大专文化。 1951年参加工作，曾任成都市经委副处长、处长、副主任，成都市国有资产重组及 股份制领导小组办公室主任，现任四川省、成都市企业管理协会副会长。

    李惠安，男，汉族，中共党员，北京市人，大学本科，研究员。1963年7 月参 加工作，曾任西藏农垦厅副处长、国家农业部农业产业化办公室主任，现任国家农 业部农业产业化办公室顾问，中国人民大学兼职教授。

    曾勇，男，汉族，中共党员，生于1964年7月，四川省成都市人， 大专文化， 会计师。1982年参加工作，曾任四川芙蓉旅游总公司副总会计师，协和地产（武汉） 有限公司财务总监，新希望集团审计监察部部长，四川新希望农业股份有限公司监 事会主席。现任四川新希望农业股份有限公司董事会秘书、总经理助理。

     四川新希望农业股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人四川新希望农业股份有限公司董事会现就提名翁宇先生、钟康成先生、 李惠安先生为四川新希望农业股份有限公司第二届董事会独立董事候选人发表公开 声明，被提名人与四川新希望农业股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立 性的关系，具体声明如下：本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详 细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名 人已书面同意出任四川新希望农业股份有限公司第二届董事会独立董事候选人（附： 独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合四川新希望农业股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求 的独立性；

    1、被提名人及其直系亲属、 主要社会关系均不在四川新希望农业股份有限公 司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有本公司已发行股份1％的股东， 也不是本公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5％以上 的股东单位任职，也不在本公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为本公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、 技术咨 询等服务的人员。

    四、包括四川新希望农业股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公 司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分， 本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：四川新希望农业股份有限公司

    二00二年四月二十三日

     四川新希望农业股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人翁宇，作为四川新希望农业股份有限公司第二届董事会独立董事候选人， 现公开声明本人与四川

    新希望农业股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何 影响本人独立性的关系，具体如下：

    1、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    2、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1％或1 ％以 上；

    3、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    4、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5％或多于5 ％ 以上的股东单位任职；

    5、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    6、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    7、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、 技术咨询等 服务；

    8、 本人没有从该上市公司及其主要股东或者有利害关系的机构和人员取得额 外的、未予披露的其他利益；

    9、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括四川新希望农业股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司 数量不超过5家。本人完全清楚独立董事的职责。保证上述声明真实、完整和准确， 不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中 国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事 期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精 力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉 害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：翁宇

    二00二年四月二十三日

     四川新希望农业股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人钟康成，作为四川新希望农业股份有限公司第二届董事会独立董事候选 人，现公开声明本人与四川新希望农业股份有限公司之间在本人担任该公司独立董 事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体如下：

    1、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    2、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1％或1 ％以 上；

    3、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    4、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5％或多于5 ％ 以上的股东单位任职；

    5、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    6、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    7、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、 技术咨询等 服务；

    8、 本人没有从该上市公司及其主要股东或者有利害关系的机构和人员取得额 外的、未予披露的其他利益；

    9、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括四川新希望农业股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司 数量不超过5家。本人完全清楚独立董事的职责。保证上述声明真实、完整和准确， 不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中 国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事 期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精 力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉 害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：钟康成

    二00二年四月二十三日

     四川新希望农业股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人李惠安，作为四川新希望农业股份有限公司第二届董事会独立董事候选 人，现公开声明本人与四川新希望农业股份有限公司之间在本人担任该公司独立董 事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体如下：

    1、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    2、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1％或1 ％以 上；

    3、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    4、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5％或多于5 ％ 以上的股东单位任职；

    5、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    6、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    7、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、 技术咨询等 服务；

    8、 本人没有从该上市公司及其主要股东或者有利害关系的机构和人员取得额 外的、未予披露的其他利益；

    9、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括四川新希望农业股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司 数量不超过5家。本人完全清楚独立董事的职责。保证上述声明真实、完整和准确， 不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中 国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事 期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精 力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉 害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：李惠安

    二00二年四月二十三日