第一章 总则

    第一条 为了规范新希望农业股份有限公司（以下简称“公司”）股东大会的 组织和行为，提高股东大会议事效率，保证公司股东大会决策的科学性和正确性， 切实保障股东正确行使股东权利、履行股东义务，根据《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规范意见》、《上市公司治理准 则》及公司章程的规定，特制定本规则。

    第二条 本规则自生效之日起，即成为规范股东大会、股东、董事、监事、 董 事会秘书、经理和其他高级管理人员的具有约束力的文件。

    第三条 股东大会由董事会依法召集，由董事长担任主持人， 董事会秘书具体 负责会议组织和记录等有关方面的事宜。

    第四条 股东大会会议由股权登记日登记在册的全体股东组成， 股东可委托代 理人出席股东大会并明确授权范围。非股东的董事、监事、董事会秘书、经理及其 他高级管理人员、公司聘请的会计师事务所、法律顾问及其他经董事会会前批准出 席会议的人员，可以参加会议。为确认出席股东或代理人或者其他出席者的出席资 格，必要时，会议主持人可指派董事会秘书进行必要的核对工作，被核对者应当给 予配合。

    第二章 股东大会的召开

    第五条 股东大会职权

    （一）决定公司经营方针和投资计划；

    （二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

    （三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；

    （四）审议批准董事会工作报告；

    （五）审议批准监事会工作报告；

    （六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

    （七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

    （八）对公司增加或减少注册资本作出决议；

    （九）对发行公司债券作出决议；

    （十）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；

    （十一）修改公司章程；

    （十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

    （十三）审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上股东的提案；

    （十四）对公司为董事购买责任保险作出决议；

    （十五）审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

    第六条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年召开一次， 并 应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。有下列情形之一的，公司在事实 发生之日起两个月以内召开临时股东大会：

    （一）董事人数不足《公司法》规定的最低人数或低于公司章程规定人数的三 分之二时；

    （二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；

    （三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十（不含股票代理权） 以上的股东书面请求时。

    （四）董事会认为有必要时；

    （五）监事会提议召开时；

    （六）独立董事提议并经二分之一以上独立董事同意时；

    （七）公司章程规定的其他情形。

    第七条 年度股东大会和应股东或监事会的要求提议召开的股东大会不得采取 通讯表决方式；临时股东大会审议下列事项时，不得采取通讯表决方式：

    1、增加或减少注册资本；

    2、发行公司债券；

    3、公司的分立、合并、解散和清算；

    4、《公司章程》的修改；

    5、利润分配方案和弥补亏损方案；

    6、董事会和监事会成员的任免；

    7、变更募集资金投向；

    8、需股东大会审议的关联交易；

    9、需股东大会审议的收购和出售资产事项；

    10、变更会计师事务所等重大事项。

    第八条 会议议题由董事会依据法律法规、 公司章程并在征求股东提案或意见 的基础上决定；召开股东大会，董事会应于会议召开前30日将会议时间、地点、内 容和表决事项以公告方式书面通知全体股东及出席会议对象。

    第九条 股东大会会议通知应包括以下内容：

    （一）会议的日期、地点和会议期限；

    （二）提交会议审议的事项；

    （三）以明显的文字说明：全体股东将有权出席股东大会，并可委托代理人出 席会议；

    （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

    （五）投票代表委托书的送达时间和地点；

    （六）会务常设联系人姓名、电话号码。董事会发布召开股东大会的通知后， 股东大会不得无故延期。因特殊原因必须延期召开股东大会的，应当在原定股东大 会召开日的五个工作日之前发出通知，通知中应说明原因并公告延期后的召开日期。 延期召开股东大会的，不得变更原通知规定的有权出席股东大会股东的股权登记日。

    第十条 会议由董事会召集，董事长主持；董事长因故不能出席时， 可指定副 董事长或其他董事主持。

    第十一条 主持人应按预定的时间宣布开会，但有下列情形之一的， 可以在预 定时间之后宣布开会。

    （一）会场设备未准备开会时；

    （二）三分之二以上董事、监事未到场时；

    （三）有其他重大事项时。

    第十二条 主持人宣布开会后，应首先报告出席股东人数及其代表股份数。

    第三章 　会议提案规则

    第十三条 股东大会的提案是针对应当由股东大会讨论的事项所提出的具体议 案，董事会提出股东大会提案，决定股东大会议题，应当符合法律、法规和公司章 程规定。

    第十四条 董事会在召开股东大会的通知中应列出本次股东大会讨论的事项， 并将董事会提出的所有提案的内容充分披露。需要变更前次股东大会决议涉及的事 项时，提案内容应当完整，不能只列出变更的内容。

    第十五条 会议通知发出后， 董事会不得再提出会议通知中未列出事项的新提 案，对原有提案的修改应当在股东大会召开前十五天公告，否则，会议召开日期应 当顺延，保证至少有十五天间隔期。

    第十六条 年度股东大会上， 单独持有或者合并持有公司发行在外有表决权股 份总数的5％以上的股东，有权向公司提出临时提案。

    临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项，同时这些事项是属于以 本规则第七条 所列事项的， 提案人应当在股东大会召开前十天将提案递交董事会 并由董事会审核后公告：第一大股东提出新的分配提案时，应当在年度股东大会召 开的前十天提交董事会并由董事会公告，不足十天的，第一大股东不得在本次年度 股东大会提出新的分配提案。

    除此以外的提案，提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会公告，也可以 直接在年度股东大会上提出。

    第十七条 对于前条 所述的年度股东大会临时提案，董事会按以下原则对提案 进行审核：

    （一）关联性。董事会对股东提案进行审核，对于股东提案涉及事项与公司有 直接关系，并且不超出法律、法规和《公司章程》规定的股东大会的职权范围的， 应提交股东大会讨论。对于不符合上述要求的，不提交股东大会讨论。如果董事会 决定不将股东大会提案提交股东大会表决，应当在该次股东大会上进行解释和说明。

    （二）程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。如将提案 进行分拆或合并表决，需征得原提案人同意；原提案人不同意变更的，股东大会会 议主持人可就程序性问题提请股东大会做出决定，并按照股东大会决定的程序进行 讨论。

    第十八条 股东大会提案应当符合下列条件：

    （一）内容与法律、行政法规和公司章程的规定不相抵触，并且属于公司经营 范围和股东大会职责范围。

    （二）有明确议题和具体决议事项；

    （三）以书面形式提交或送达董事会。

    第十九条 公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则， 按照本规则 第十八条 的规定对股东大会提案进行审查。

    第二十条 董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的， 应当在该次股东大 会上进行解释和说明。并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股东大会 决议一并公告。

    第二十一条 提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决 定持有异议的，可以按照《公司章程》的规定程序要求召集临时股东大会。

    第二十二条 根据《深圳证券交易所股票上市规则》， 董事会提出涉及投资、 财产处置和收购兼并等议案达到股东大会批准标准的，应在召开股东大会的议案中 充分说明该事项的详情，包括（但不限于）：涉及金额、价格（或计价方法）、对 公司的影响、审批情况及资产评估情况。董事会提出改变募集资金使用的议案的， 应在召开股东大会的议案中载明以下内容：改变募集资金使用方向的原因、新项目 的情况及其盈利前景。涉及公开发行股票、利润分配和资本公积金转增股本、会计 师事务所的聘任和解聘以及会计师事务所提出辞聘等重大事项的提案，均应按《上 市公司股东大会规范意见》及其他有关法规规定的程序办理。

    第四章 　股东、独立董事或监事会提议召开临时股东大会

    第二十三条 单独或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数百分之十以上 的股东（以下简称提议股东）、独立董事或者监事会提议董事会召开临时股东大会 时，应以书面形式向董事会提出会议议题和内容完整的提案。书面提案应当报所在 地中国证监会派出机构和证券交易所备案。提议股东或者监事会应当保证提案内容 符合法律、法规和《公司章程》的规定。

    第二十四条 董事会在收到独立董事或监事会的书面提议后应当在十五日内发 出召开股东大会的通知，召开程序应符合《上市公司股东大会规范意见》相关条 款、公司章程和本规则的规定。

    第二十五条 对于提议股东要求召开股东大会的提案， 董事会应当依据法律、 法规和《公司章程》决定是否召开股东大会。董事会决议应当在收到前述书面提议 后十五日内反馈给提议股东并报告所在地中国证监会派出机构和证券交易所。

    第二十六条 董事会做出同意召开股东大会决定的， 应当发出召开股东大会的 通知，通知中对原提案的变更应当征得提议股东的同意。通知发出后，董事会不得 再提出新的提案，未征得提议股东的同意也不得再对股东大会召开的时间进行变更 或推迟。

    第二十七条 董事会认为提议股东的提案违反法律、 法规和《公司章程》的规 定，应当做出不同意召开股东大会的决定，并将反馈意见通知提议股东。提议股东 可在收到通知之日起十五日内决定放弃召开临时股东大会，或者自行发出召开临时 股东大会的通知。

    提议股东决定放弃召开临时股东大会时，应当报告所在地中国证监会派出机构 和证券交易所。

    第二十八条 提议股东决定自行召开临时股东大会时， 应当书面通知董事会， 报公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案后，发出召开临时股东大会的 通知，通知的内容除应符合公司章程的规定以外还应符合以下规定：

    （一）提案内容不得增加新的内容，否则提议股东应按上述重新向董事会提出 召开股东大会的请求。

    （二）会议地点应当为公司所在地。

    第二十九条 对于提议股东决定自行召开的临时股东大会， 董事会及董事会秘 书应切实履行职责。董事会应当保证会议的正常秩序，会议费用的合理开支由公司 承担。会议召开程序应当符合以下规定：

    （一）会议由董事会负责召集，董事会秘书必须出席会议，董事、监事应当出 席会议；董事长负责主持会议，董事长因特殊原因不能履行职权时，由董事长指定 副董事长或其他董事主持；

    （二）董事会应当聘请有证券从业资格的律师，按规范意见的要求出具法律意 见。

    （三）召开程序符合《上市公司股东大会规范意见》相关条 款和本规则的规 定。

    第三十条 董事会未能指定副董事长或其他董事主持股东大会的， 提议股东在 报所在地中国证监会派出机构备案后会议由提议股东主持；提议股东应当聘请有证 券从业资格的律师出具法律意见，律师费用由提议股东自行承担；董事会秘书应切 实履行职责，其余召开程序应当符合《上市公司股东大会规范意见》相关条 款和 本规则的规定。

    第五章 　会议登记

    第三十一条 股东出席股东大会应按会议通知规定的时间进行登记。 会议登记 可以采取传真或信函方式进行。

    股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决，股东委托他 人投票时，只能委托一人为其代理人。

    第三十二条 股东进行会议登记应当分别提供下列文件：

    （一）个人股东亲自出席会议，应出示本人身份证和持股凭证；受委托代理人 出席会议的，应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。

    （二）法人股东由法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有 法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本 人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证.

    第三十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内 容：　　

    （一）代理人的姓名；

    （二）是否有表决权；

    （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对、弃权票的指示；

    （四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行 使何种表决权的具体批示；

    （五）委托书签发日期和有效期限；

    （六）委托人签名（盖章 ）。委托人为法人股东，应加盖法人单位印章 。

    委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可按自己的意见表决。

    第三十四条 授权代理委托书至少应当在股东大会召开前二十四小时备置于公 司住所，或者召集会议的通知中指定的其他地方。

    第三十五条 出席股东大会人员的签名册由公司负责制作。 签名册应载明参加 会议人员的姓名（或单位名称），身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权 的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

    第六章 　议事

    第三十六条 股东大会应按照召集通知及公告上所列顺序讨论、表决议题。 但 是不妨碍将复议议题一起讨论表决。

    第三十七条 议题由会议主持人提出。

    第三十八条 股东发言

    （一）要求在股东大会发言的股东，应当在股东大会召开前2天， 向董事会秘 书登记。登记发言的人数一般以10人为限，超过10人时，有发言权者和发言顺序抽 签决定。

    （二）登记发言者在10人以内，则先登记者先发言；有股东开会前要求发言的， 应当先向董事会秘书报名，经会议主持人许可，始得发言。有股东临时要求发言应 先举手示意，经会议主持人许可并在登记者发言之后，即席或到指定发言席发言。

    （三）有多名股东临时要求发言时，先举手者先发言。不能确定先后时，由会 议主持人指定发言人。

    （四）股东发言时间的长短和次数由会议主持人根据具体情况在会前宣布，一 般以5分钟为限。

    股东违反前款规定的发言，会议主持人可以拒绝或制止。

    第三十九条 股东的质询

    （一）股东可就议事日程或议题提出质询。

    （二）会议主持人应就股东提出的质询作出回答，或指示有关负责人做出回答， 质询及回答时间不得超过5分种。

    （三）有下列情形之一的，会议主持人可以拒绝回答质询，但应当向质询者说 明理由：

    1、质询与议题无关；

    2、质询事项有待调查；

    3、回答质询将泄露公司商业秘密或明显损害公司或股东的共同利益。

    4、其他重要事由。

    第四十条 会议主持人认为有必要时，可以宣布休会。

    第七章 　表决

    第四十一条 股东大会就大会议题进行审议后，应立即进行表决，股东大会会 议由股东按照其所持股份行使表决权；每一股份享有一票表决权。

    股东临时会议不得对通知中未列明的事项作出决议，临时股东大会审议通知中 列明的提案内容时，对涉及本规则第七条 所列事项的提案内容不得进行变更， 任 何变更都应视为另一新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。

    第四十二条 股东大会决议须经代表二分之一以上有表决权的股东通过方为有 效，但下述事项须经代表三分之二以上表决权的股东通过方为有效：

    （一）公司增加或减少注册资本；

    （二）发行公司债券；

    （三）公司的分立、合并、解散和清算；

    （四）公司章程的修改；

    （五）回购本公司股票；

    （六）公司章程规定须经代表三分之二以上表决权的股东通过的事项。

    第四十三条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表 决，其所代表的有关表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应 当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征 得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出 详细说明。

    关联股东不应当参与投票表决的关联交易事项的决议，应当由出席股东大会的 非关联股东所持表决权的二分之一以上通过方可生效。

    第四十四条 股东大会选举董事实行累积投票制度。股东大会选举监事时应当 对每一监事候选人逐个进行表决。选举董事、监事提案获得通过后，新任董事、监 事在会议结束后立即就任。

    （一）实行累积投票制度时，股东有权计投的总票数为会议应当选举董事数与 股东拥有的表决权股份数的乘积；

    （二）对于依据累积投票制度累积的选票，股东可以分散投向数名候选董事， 也可以集中投向一名候选董事。投票结果确定后，候选董事按得票多少排序，位次 居前者当选。

    第四十五条 每一审议事项的表决投票，应当至少有两名股东代表和一名监事 参加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。

    第四十六条 会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过并应当在 会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。

    第四十七条 会议主持人对决议的表决结果有任何怀疑，可以对所投票数进行 点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人 宣布的结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即 点票。

    第四十八条 表决方式：

    （一）表决采用记名方式投票表决；

    （二）对表决不得附加任何条件；

    （三）表决通过后，应形成决议。

    第八章 散会

    第四十九条 大会议题全部审议并形成决议后，会议主持人可律意见书如下：

    一、本次大会的召集、召开程序

    本次大会由公司董事会提议并召集，召开本次大会的通知以公告形式刊登于2003年9月10日的《中国证券报》、《上海证券报》。

    本次大会于2003年11月6日如期召开。

    经审查，本次大会的召集、召开程序符合《公司法》、《规范意见》及《公司章程》之规定。

    二、出席本次大会人员资格

    1、出席本次大会的股东、股东委托代理人共3人