四川新希望农业股份有限公司第二届董事会第五次会议于2002年3月4日在成都 市新开街1号金竹大厦4楼本公司会议室召开。应到董事五人，实到董事四人，刘永 好董事长另有公务不能到会，委托公司副董事长罗修竹先生主持会议并代其行使表 决权，公司监事会成员及高级管理人员列席了本次会议。根据《中华人民共和国公 司法》和《四川新希望农业股份有限公司章程》的规定，会议经表决通过了如下投 资事项：

    审议通过了公司与云南富民龙飞产业（有限责任公司）联合组建″云南新龙矿 物质饲料有限公司″的议案。

    为加快农业产业化进程，促进我国养殖业和饲料工业的发展，促进地方经济的 发展，创造良好的社会效益和经济效益，公司董事会同意公司投入自有资金1000万 元人民币与云南富民龙飞产业（有限责任公司；以下简称龙飞产业）联合组建″云 南新龙矿物质饲料有限公司″（以下简称新龙公司）。新龙公司注册资本1400万元， 本公司投资额占注册资本的71．43％，龙飞产业以其现存与磷酸氢钙生产相关的经 营性资产、龙飞产业下属的云南富民龙飞饲料级磷酸氢钙厂整体资产及其它相关资 产，帐面价值5351万元，折价2800万元。其中400 万元作为龙飞产业对新龙公司的 出资，占新龙公司注册资本的28．57％。另外2400万元作为龙飞产业对新龙公司的 债权。

    新龙公司主要经营范围：饲料、矿物质饲料及饲料添加剂、肥料及化工产品。

    生产规模：年产磷酸氢钙40KT，磷酸一、二钙40KT。双方拟定于近期签定正式 协议，约定主要内容如下：

    1、新龙公司对龙飞产业的2400万元负责， 按下列方式清偿：①新龙公司先偿 付龙飞产业478万元，龙飞产业专项用于归还其所欠职工集资款。②其余1922 万元 负债，由龙飞产业、新龙公司，共同与龙飞产业的债权人协商，可进行债务转移， 也可由新龙公司替龙飞产业直接偿还给债权人。

    龙飞产业的负债未纳入新龙公司，新龙公司不对龙飞产业的债权人承担责任。

    2、鉴于合资时，龙飞产业在资产折价等方面作了一定让步，双方同意， 新龙 公司在产生利润之当年度起的三年内，在股东利润分配时，分期补偿龙飞产业 200 万元。

    3、合资后，龙飞产业不再从事与新龙公司同业竞争的项目。 为了照顾同产业 的其它公司的股东利益，经股东会同意，新龙公司在产生效益时，可以与同产业的 其它公司（四川新威矿物质饲料公司）进行股权置换、重组。

    本公司已委托中联资产评估有限公司（简称中联公司）对龙飞产业投入资产进 行评估，待中联公司评估报告出具以后，本公司将及时公告。

    特此公告。

    附：

    龙飞产业简介：

    云南富民龙飞产业（有限责任公司）住所位于富民县大营镇沙锅村，主营范围 为水泥、化工产品、建材、钢材进出口经营、建筑装饰材料、机械安装、非标准件 制作、电器、矿石；公司法定代表人李从孝先生；公司注册资本贰仟捌佰捌拾万元。 该公司与本公司不存在关联关系。