一、概述

    四川新希望农业股份有限公司(以下简称“本公司”)所使用的“希望”牌商标, 原为希望集团有限公司的核心企业成都市新津希望饲料厂(以下简称“新津厂”)所 有。本公司的前身绵阳希望饲料有限公司(以下简称“绵阳公司”)已与之签订了“ 希望”牌商标使用许可合同,并已在国家工商行政管理局商标局备案。 本公司改制 后,新津希望饲料厂按原定承诺,许可本公司继续使用“希望”牌商标, 商标使用费 按年销售收入的0.6％计算(计商标使用费200－240万元／年)。 为保证公司持续稳 定发展, 经与“希望”牌商标的所有权人：希望集团有限公司核心企业新津希望饲 料厂协商,本公司出资1300万元,一次性买断“希望”牌商标永久使用权,并于 2001 年12月13日在成都签订了《“希望”商标许可使用合同》。2001年12月14日在成都 签订了《“希望”商标许可使用合同补充协议书》, 该协议书载明：“考虑到商标 合法永续使用的有关程序规定,新津厂承诺,‘希望’商标注册到期后将依法办理续 展手续。如新津厂因故未能按时办理续展手续, 本公司有权代其依法办理商标续展 手续；如新津厂向第三方转让‘希望’牌商标所有权, 新津厂转让条件之一必须是 受让方保证本公司永久无偿使用‘希望’牌商标”。

    以上交易事项已经2001年4月18 日召开的公司第一届董事会第十二次会议审议 通过,并于二00一年四月二十日在《证券时报》上公告。 本公司与新津厂相互之间 虽无任何投资关系,但本公司董事长刘永好、 董事陈育新均为希望集团有限公司董 事,陈育新同时出任新津厂法定代表人；此外,刘永好董事长与陈育新董事为弟兄关 系。根据深圳证券交易所《股票上市规则》第7.3.3条之规定,已构成关联关系, 本 交易事项为关联交易。按照《公司法》及深圳证券交易所《股票上市规则》等相关 法规和公司章程的有关规定,刘永好、陈育新二位董事已采取回避措施,未对该议案 行使表决,其他参会的三名董事一致同意该项交易行为,决议合法有效。

    二、关联方介绍

    1、四川新希望农业股份有限公司是由原绵阳希望饲料有限公司整体改制,并于 1998年上市的民营控股股份有限公司。公司法定代表人刘永好,股票简称“新希望” ,注册资本19402.6万元,公司注册地址：四川省绵阳国家高新技术产业开发区,主营 业务：饲料、农副产品加工、仓储、销售、高新技术的开发。公司饲料产品近3 年 年均销售收入超过5亿元人民币,其中“希望”牌饲料产品年均销售收入超过4 亿元 人民币。

    2、成都市新津希望饲料厂：是希望集团有限公司的核心企业,成立于 1990年, 属私营企业,企业法定代表人陈育新,企业注册资本2050万元, 企业注册地址：四川 新津希望城。主营业务：饲料及饲料添加剂。成都市新津希望饲料厂是“希望”商 标的所有人,对“希望”商标拥有所有权。 “希望”牌饲料先后被授予“首届中国 农业博览会金奖”、“全国饲料工业特别金杯奖”、“全国星火计划成果展览会金 奖”等奖项。新津厂2000年年末帐面净资产7231万元,2000年年度实现利润2200 万 元。

    三、交易合约的主要内容

    1、 交易双方的法定名称是四川新希望农业股份有限公司和成都市新津希望饲 料厂。

    2、交易标的的基本状况：新津厂系“希望”牌注册商标的合法所有人。 本公 司本次买断“希望”牌注册商标永久使用权后, 新津厂依法继续享有“希望”牌注 册商标的所有权、使用权。本公司的前身绵阳公司已与新津厂签订了“希望”牌商 标使用合同,商标使用费按年销售收入的0.6％计算,每年应缴纳商标使用费 200 － 240万元。本公司经与新津厂协商,一方面减少交易的数量, 另一方面减少累计支付 商标使用的数额,故双方约定按以往年均商标使用费的5－6年进行折算。 一次性支 付并买断商标使用权。

    3、交易的内容：“希望”牌商标许可使用权。 合同约定新津厂授权本公司及 其控股子公司在其生产的相应类别的产品上使用“希望”牌注册商标, 使用期限为 新津厂合法所有“希望”牌注册商标期间永久使用。

    4、本公司在2001年12月31日以前向新津厂一次付清1300 万元的“希望”牌注 册商标许可使用费。

    5、合同约定本公司有权再许可控股子公司使用“希望”牌注册商标,该子公司 的使用期限、范围及条件同本公司。本公司有权向该子公司收取“希望”商标许可 使用费,该收益归本公司所有。在许可过程中若需要新津厂履行有关手续时,新津厂 有义务无偿配合。

    6、合同签署的时间：2001年12月13日。

    7、本合同经双方授权代表签字并加盖公章后生效。 合同副本报国家工商行政 管理局商标局备案。

    四、关联交易的定价以及对上市公司经营业绩的影响

    本公司前身绵阳希望饲料公司与新津厂签订了商标使用许可合同, 商标使用费 按年销售收入的0.6％计算,年计商标使用费200－240万元, 随着本公司主营业务的 发展,商标使用费用亦将出现递增。为此,本公司与新津厂约定按5－6年的商标许可 使用计算,一次性支付并买断永久许可使用权。

    本次购买的商标使用权,本公司将在10年期限内分摊计入相关成本费用。 该费 用计入成本费用后,将会对本公司每一年每股收益造成一定的影响,影响额度为－0 .0067元／股。

    公司董事会认为该交易行为是公平、公允的, 不存在损害公司和其他股东利益 的行为。

    特此公告

    

四川新希望农业股份有限公司

    二00一年十二月二十日