本公司及其董事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    四川新希望农业股份有限公司第三届董事会第十三次会议于2006 年3月29 日在成都市新开街1 号金竹大厦4 楼本公司会议室召开。本次会议应到董事9 人，实到7 人，独立董事翁宇因公出差不能参加本次会议，特委托独立董事钟康成出席并代为行使表决权，赵韵新董事因公出差不能参加本次会议，特委托曾勇董事出席并代为行使表决权。公司3 名监事和部分高级管理人员列席了会议。本次会议符合《公司法》及《公司章程》的规定，所作决议合法有效。会议在刘永好董事长的主持下，经认真审议，通过如下决议：

    一、审议通过了公司《2005 年年度报告》、《2005 年年度报告摘要》；

    表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

    二、审议通过了《2005 年度董事会工作报告》；

    表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

    三、审议通过了《2005 年度总经理工作报告》；

    表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

    四、审议通过了《2005 年度财务决算报告》；

    表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

    五、审议通过了《控股子公司青岛琴牌乳业有限公司搬迁工程项目的议案》；

    由于青岛琴牌乳业有限公司原有生产设备、生产规模、场地条件和技术已不能适应市场竞争的要求，公司决定对现有设备进行搬迁技改，扩大生产规模。项目情况如下：

    1、项目概况: 该项目总投资为3511.65 万元，全部用于固定资产投资。

    技改项目竣工后，将形成日产各类乳品100 吨的生产能力。

    2、公司现地址为青岛市李沧区308 国道617 号；搬迁后的项目地址为青岛云溪工业园。

    3、建设资金来源:开发银行贷款1000 万元；其他贷款1500 万元(此贷款由二厂置换资金还贷)；其余的约1000 万元资金由企业自筹解决。

    4、项目建设期为1 年。该项目建成投产后，预计每年可实现销售收入12721 万元，利润总额734.69 万元。

    表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

    六、审议通过了《控股子公司关于昆明雪兰公司乳品加工厂搬迁技改工程项目的议案》；

    昆明雪兰公司产品在昆明市场上供不应求，目前的生产规模已不能满足市场增长的需要。经前期论证，公司拟实施技改搬迁，该项目的基本情况如下：

    1、项目投资情况：该项目总投资为6989 万元，其中固定资产投资5350万元，铺底流动资金639 万元。

    2、项目的生产规模：技改项目竣工后，将形成日产各类乳品150 吨的生产能力(年产5 万吨)。

    3、公司现地址为昆明市环城北路100 号；搬迁后的项目地址为昆明市经济开发区D13 号地段(郭家小村)。

    4、建设资金来源:项目建设所需资金6989 万元中，4481 万元向银行申请贷款解决，其余资金由企业自筹解决。

    5、该项目建设期为1 年。预计效益：项目技改项目建成投产后，预计每年可实现销售收入25291 万元，利润1658 万元。

    表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

    七、审议通过了《关于投资建设越南海防饲料项目的议案》；2006 年1 月4 日经国家商务部审批，同意公司在越南海防投资设立全资子公司“新希望海防有限公司”。

    公司的经营范围为：各种家禽家畜饲料、水产品的生产、加工和销售。

    公司注册成立后，总投资额约为3500 万元人民币(其中固定资产投资2280 万元)；其新建饲料项目的产能为年产20 万吨畜禽饲料。

    项目所需的2305.39 万元资金原则上由河内公司自筹资金解决。

    项目建设期为一年。达产后，预计年可实现销售收入15，000 万元，可创利850 万元。

    表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

    八、审议通过了《北京通州投资建设饲料项目的议案》；

    根据公司经营发展战略，经论证，本公司与越南河内新希望有限公司共同出资注册成立的北京新希望农牧科技有限公司拟在北京通州投资建设饲料生产项目，该项目具体情况如下：

    1、生产规模：公司将投资3400 万元人民币(其中固定资产投资2500万元)，新建产能为20 万吨的畜禽饲料生产项目。

    2、项目资金来源：项目所需资金1100 万元由公司自筹，其余2300 万元由银行贷款解决。

    3、项目建设期为一年。达产后，预计年可实现销售收入12，000 万元，可创利700 万元。

    表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

    九、审议通过了《关于续聘四川华信(集团)会计师事务所的议案》；决定续聘四川华信(集团)会计师事务所为对本公司2006 年度进行审计的会计师事务所，聘期一年。

    表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

    十、审议通过了《关于赵力宾先生辞去公司副总经理职务的议案》；

    表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

    十一、审议通过了《关于将公司2005 年配股方案实施的有效期时间再延长一年的议案》；

    公司2005 年5 月13 日召开的2004 年年度股东大会，审议通过的《关于公司2004 年配股发行方案》的议案为：

    1、发行股票的种类：境内上市的面值1 元的人民币普通股票(A 股)；

    2、面值：人民币1.00 元；

    3、配售对象：配股股权登记日收市后登记在册的本公司全体股东；

    4、配股基数、比例和配售总额：以公司2003 年12 月31 日总股本315，292，250 股为基数，每10 股配售3 股，共可配售94，587，675 股；因公司法人股股东均为全部放弃配股，故实际可配售为31，200，000 股；

    5、配股价格：《配股说明书》刊登日(不含刊登日)前20 个交易日公司流通股收盘价的算术平均值的70％－90％确定每股价格。

    6、配股募集资金投资项目为：

    (1)四川新希望乳业有限公司年产10 万吨新型乳制品项目

    本项目总投资1.4 亿元,由新希望乳业各股东方同比例出资共同实施，本公司按76.01%股权比例出资10,641.40 万元。本项目建成后，将新增年产10 万吨液态奶的生产能力，从而推动四川乳业企业产业结构和产品结构的调整，新希望乳业也将成为四川省内最大并在西部名列前茅的知名乳业企业。

    (2)合资新建“奶牛养殖产业化及超高温灭菌乳”项目为促进河北乳业的发展,本公司与河北天香乳业有限公司通过平等友好协商，拟共同出资实施“奶牛养殖产业化及超高温灭菌乳”项目。项目总投资16,416 万元(含外汇474 万美元)，公司拟用本次募集资金投入12,310万元。

    (3)云南邓川蝶泉乳品有限公司液态奶技改项目

    项目总投资12, 054 万元(含481 万美元)，其中申请银行贷款6000 万元，公司按91.8%股权比例出资5557.572 万元。技改项目完成后，将形成日产液态奶200 吨的生产能力。

    (4)绵阳饲料厂等企业的技改项目

    公司拟通过扩大饲料生产规模，提升产品的质量和档次，提高产品的市场占有率。公司计划对所属的绵阳、昆明等公司的生产线、仓储设备、进行技术改造，此项目拟用本次募集资金4,980 万元。

    以上内容和公司的配股方案详见2003 年年度股东大会决议。

    2004 年年度股东大会决议实施配股的有效期限为自股东大会通过之日起一年，即从2005 年4 月13 日－2006 年4 月12 日。

    因公司已审核通过的配股方案目前还未实施，股东大会原决议的配股有效期将满，公司董事会拟提请公司股东大会审议将其配股实施的有效期再延长一年，即从2006 年4 月13 日——2007 年4 月12 日，并授权公司董事会继续办理具体事宜。

    鉴于目前正在进行股权分置改革工作，证监会关于股改后的有关再融资新政策规定还尚未出台，公司的配股方案将根据证监会股改后出台的有关新政策规定并结合公司的具体情况予以办理。

    表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

    十二、审议通过了《关于公司发展战略调整的议案》；

    为了紧紧抓住国家解决“三农”问题和建设社会主义新农村的良好发展机遇，结合公司历史优势和实际情况，进一步突出公司主业，拟将公司的发展战略由现在的“适度多元化”逐步调整为：“在保持现有金融投资不变的情况下，以农业和农产品加工业为主，逐步减少和淡化在非农产业(化工)的投资，以利公司集中精力抓好农业产业链一体化的经营和发展”。

    表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

    十三、审议通过了《关于成立新希望乳业控股有限公司的议案》；

    为了促进公司乳业的发展，公司拟按照《公司法》以本公司持有的西南地区的乳业公司(新希望乳业、雪兰乳业、蝶泉乳业、天友乳业)的股权及现金出资成立“新希望乳业集团(控股)有限公司”。新公司组建后，将有利于新希望乳业事业的进一步发展，提高公司乳业的经营管理、技术水平，有利于公司乳业对外合作、做强做大。具体情况将视其进度进行披露。

    表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

    十四、审议通过了《关于收购南方希望在贵州遵义嘉好、都匀国雄和云南曲靖国雄三家公司股权的议案》；

    为了紧紧抓住国家解决“三农”问题和建设社会主义新农村的良好发展机遇，结合公司实际，进一步突出公司主业,根据公司发展战略的调整,充分发挥公司在饲料领域的优势，按片区对现有资源进行整合，进一步增强公司在贵州、云南市场上饲料产品的竞争力和进行统一管理，经与南方希望公司初步协商，公司拟通过股权转让的方式，收购南方希望公司所持有的贵州遵义嘉好、都匀国雄、云南曲靖国雄三家饲料公司的全部股权。三公司的基本情况汇报如下：

    1、遵义嘉好饲料有限公司：公司经营范围为各种畜禽饲料及饲料原料、添加剂的生产经营，养殖、种植、种禽、食品加工等；公司注册资本为200万元人民币，四川南方希望有限公司占注册资本的90%，成都世纪投资有限公司占注册资本的10%。截至2005 年12 月31 日，该公司的主营业务收入3419.45 万元，净利润322.40 万元，经营良好。

    2、都匀国雄饲料有限公司：公司经营范围为各种畜禽饲料及饲料原料、添加剂的生产经营等。公司注册资本为300 万元人民币，四川南方希望有限公司占注册资本的90%，成都世纪投资有限公司占注册资本的10%。截至2005年12 月31 日，该公司的主营业务收入5057.65 万元，净利润414.28 万元，经营状况良好。

    3、曲靖国雄饲料有限公司：公司注册资本为300 万元人民币，四川南方希望有限公司占注册资本的90%，成都世纪投资有限公司占10%。截至2005 年12 月31 日，该公司的主营业务收入4,539.20 万元，净利润64.89万元，经营状况良好。

    本公司拟收购的南方希望上述三公司的股份金额，待董事会审议,按照有关规定对其资产进行审计、评估,经双方协商确认后按程序予以公告并提交2005 年年度股东大会审议后实施。

    表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。本项交易为关联交易，公司2 名关联董事回避。

    十五、审议通过了《关于开发利用高新西区土地的议案》；

    为使公司在成都高新西区的土地154.22 亩得到有效利用，根据成都市开发高新西区的规划要求，结合公司的实际情况，公司拟对该土地进行利用、开发。其房屋、土地及附属物等由评估公司进行评估后，交由本公司控股的成都新希望实业投资公司负责具体实施开发。具体情况将视其进度进行披露。

    表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

    十六、审议通过了《2005 年度利润分配预案》；

    经四川华信(集团)会计师事务所审计，本公司2005 年年度实现净利润18,089.06 万元，提取法定盈余公积金和公益金5,154.6 万元。根据公司的实际情况，对2005 年度的利润分配预案和资本公积金转增股本的预案如下：

    (一)以公司2005 年12 月31 日的股本总数31,529.2250 股为基数，向全体股东以未分配利润每10 股送5 股再派现0.60 元(含税)。

    (二)以公司2005 年12 月31 日的股本总数31,529.2250 股为基数，向全体股东以资本公积金每10 股转增5 股。

    表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

    十七、审议通过了《关于召开2005 年度股东大会有关事宜的议案》。

    经董事会研究，决定将上述一、二、四、九、十一、十二、十三、十四、十六项议案提交公司2005 年度股东大会审议。具体事项另行通知。

    表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

    特此公告

    

四川新希望农业股份有限公司

    董事会

    二○○六年三月二十九日

    四川新希望农业股份有限公司独立董事关于公司2005年度关联交易的独立意见

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》及交易所的有关规定，我们作为公司的独立董事就2005年度公司发生的关联交易事项发表意见如下：

    报告期内，公司根据生产经营的需要，与四川新希望集团有限公司及其控股企业、南方希望实业有限公司及其控股企业等关联方发生的关联交易属日常经营活动中正常的业务往来，且金额非常小，占主营业务的比例也非常低。

    公司2005年发生的关联交易是公平、公正的，没有影响公司的独立性。交易价格公允，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东的利益的行为。

    

四川新希望农业股份有限公司

    独立董事：李惠安 钟康成 翁 宇

    (签 名)

    2006年3月29日