四川新希望农业股份有限公司第三届董事会第五次会议在刘永好董事长的主持下于2005年2月27日在成都市新开街1号金竹大厦4楼本公司会议室召开，应到董事9人，实到7人，赵韵新董事因另有公务未参加本次会议，特委托曾勇董事代为行使表决权；覃明董事因故未能参加本次会议。公司应到会列席的监事为3人，实到2人，张韶监事因工作原因出差在外未能列席本次会议；公司3名高级管理人员列席了会议。本次会议符合《公司法》及《公司章程》的规定，所作决议合法有效。会议逐项审议并表决，作出如下决议：

    一、以七票同意，零票反对、零票弃权，审议通过了公司《2004年年度报告》、《2004年年度报告摘要》；

    二、以七票同意，零票反对、零票弃权，审议通过了《2004年度董事会工作报告》；

    三、以七票同意，零票反对、零票弃权，审议通过了《2004年度总经理工作报告》；

    四、以七票同意，零票反对、零票弃权，审议通过了《2004年度财务报告》；

    五、以七票同意，零票反对、零票弃权，审议通过了《2004年度利润分配预案及2005年利润分配办法》；

    公司截止2004年12月31日累计的未分配利润和资本公积金为35,145.79万元和77,380.49万元，每股未分配利润和资本公积金分别为1.11元和2.45元。本公司根据自身实际情况，提出以下分配预案：

    （一）、2004年分配方案

    2003年度股东大会审议通过了公司2004年度的分配政策，即通过现金、送红股及资本公积金转增股本等方式在2004年分配一次，其中现金分配部分不低于分配额的10%，公司董事会将根据2004年实际经营及现金流量等情况保留对分配政策进行调整的权力。由于2004年原材料价格的巨幅上涨给公司正常生产经营造成了较大的影响，因此2004年末公司集中资金进行了大量的采购以规避原材料价格上涨，资金显得较为紧张，不宜在2005年上半年进行分配，公司经慎重考虑决定2004年不分配不转增。

    2004年度分配方案需提请2004年年度股东大会审议。

    （二）、2005年分配政策

    鉴于2003年、2004年均未进行过分配，公司拟在2005年中期，根据公司现有资本公积金和未分配利润情况，通过现金、送红股及资本公积金转增股本等方式分配一次。

    六、以七票同意，零票反对、零票弃权，审议通过了续聘四川华信（集团）会计师事务所的议案；

    公司2005年继续聘请四川华信（集团）会计师事务所为公司进行会计报表审计、净资产验资及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年。

    七、以七票同意，零票反对、零票弃权，审议通过了公司证券事务代表由王世熔女士更换为彭扶民先生的议案；

    彭扶民，男，31岁，金融学硕士，先后在深圳中兴通讯、深圳华为技术、中信证券工作，现任四川新希望农业股份有限公司总办、董办常务副主任。

    八、以七票同意，零票反对、零票弃权，审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况的议案》；

    九、以七票同意，零票反对、零票弃权，审议通过了《召开公司2004年年度股东大会的议案》，会议具体情况另行通知。