四川新希望农业股份有限公司二○○三年年度股东大会于2004 年4 月13 日在成都市一环路西四段百花东路8 号蜀兰大酒店召开，到会股东10 人，代表公司股份211,476,850 股，占总股本的67.07%，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

    公司董事、监事及高级管理人员列席了会议。与会股东以记名投票表决方式，审议通过了如下决议：

    一、审议通过了公司《2003 年年度报告》、《2003 年年度报告摘要》。

    （211,476,850 股同意，占到会股东持股总数的100%，0 股反对，占到会股东持股总数的0%，0 股弃权，占到会股东持股总数的0%）。

    二、审议通过了公司《2003 年度董事会工作报告》。

    （211,476,850 股同意，占到会股东持股总数的100%，0 股反对，占到会股东持股总数的0%，0 股弃权，占到会股东持股总数的0%）。

    三、审议通过了公司《2003 年度监事会工作报告》。

    （211,476,850 股同意，占到会股东持股总数的100%，0 股反对，占到会股东持股总数的0%，0 股弃权，占到会股东持股总数的0%）。

    四、审议通过了公司《2003 年度总经理工作报告》。

    （211,476,850 股同意，占到会股东持股总数的100%，0 股反对，占到会股东持股总数的0%，0 股弃权，占到会股东持股总数的0%）。

    五、审议通过了公司《2003 年度财务报告》。

    （211,476,850 股同意，占到会股东持股总数的100%，0 股反对，占到会股东持股总数的0%，0 股弃权，占到会股东持股总数的0%）。

    六、审议通过了公司《2003 年度利润分配预案及2004 年利润分配政策》。

    （211,476,850 股同意，占到会股东持股总数的100%，0 股反对，占到会股东持本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。股总数的0%，0 股弃权，占到会股东持股总数的0%）。

    七、审议通过了续聘四川华信（集团）会计师事务所的议案。

    （211,476,850 股同意，占到会股东持股总数的100%，0 股反对，占到会股东持股总数的0%，0 股弃权，占到会股东持股总数的0%）。

    八、审议通过了公司第三届董事会候选人的议案。

    本次董事会换届选举采取累积投票。选举结果如下：

    1、选举刘永好先生为公司第三届董事会董事。

    （211,476,850 股同意，占到会股东持股总数的100%）。

    2、选举陈育新先生为公司第三届董事会董事。

    （211,476,850 股同意，占到会股东持股总数的100%）。

    3、选举黄代云先生为公司第三届董事会董事。

    （211,476,850 股同意，占到会股东持股总数的100%）。

    4、选举曾勇先生为公司第三届董事会董事。

    （211,476,850 股同意，占到会股东持股总数的100%。

    5、选举赵韵新先生为公司第三届董事会董事。

    （211,476,850 股同意，占到会股东持股总数的100%）。

    6、选举覃明先生为公司第三届董事会董事。

    （211,476,850 股同意，占到会股东持股总数的100%）。

    7、选举李惠安先生为公司第三届董事会独立董事。

    （211,476,850 股同意，占到会股东持股总数的100%）。

    8、选举钟康成先生为公司第三届董事会独立董事。

    （211,476,850 股同意，占到会股东持股总数的100%）。

    9、选举翁宇先生为公司第三届董事会独立董事。

    （211,476,850 股同意，占到会股东持股总数的100%）。

    第三届董事会新任董事在本次股东大会结束之后立即就任，任期三年。

    （上述董事简历及独立董事提名人声明、独立董事候选人声明请参见2004 年3月13 日的《中国证券报》。）

    九、审议通过了公司第三届监事会候选人的议案。

    1、选举朱月樵女士为公司第三届监事会监事。

    （211,476,850 股同意，占到会股东持股总数的100%，0 股反对，占到会股东持四川新希望农业股份有限公司 2003 年年度股东大会股总数的0%，0 股弃权，占到会股东持股总数的0%）。

    2、选举尚振法先生为公司第三届监事会监事。

    （211,476,850 股同意，占到会股东持股总数的100%，0 股反对，占到会股东持股总数的0%，0 股弃权，占到会股东持股总数的0%）。

    第三届监事会新任监事在本次股东大会结束后立即就职，任期三年。

    （上述监事简历请参见2004 年3 月13 日的《中国证券报》。）

    另外，公司职工代表大会选举张韶先生为公司第三届监事会职工代表担任的监事。（张韶先生简历见附件）

    十、审议通过《公司再融资方式由发行可转债改为配股》的议案。

    （211,476,850 股同意，占到会股东持股总数的100%，0 股反对，占到会股东持股总数的0%，0 股弃权，占到会股东持股总数的0%）。

    十一、审议通过了《关于公司2004 年配股资格审查》的议案。

    （211,476,850 股同意，占到会股东持股总数的100%，0 股反对，占到会股东持股总数的0%，0 股弃权，占到会股东持股总数的0%）。

    十二、审议通过了《关于公司2004 年配股具体发行方案》的议案

    1、发行股票的种类：境内上市的面值1 元的人民币普通股票（A 股）。

    （211,476,850 股同意，占到会股东持股总数的100%，0 股反对，占到会股东持股总数的0%，0 股弃权，占到会股东持股总数的0%）。

    2、每股面值：人民币1.00 元。

    （211,476,850 股同意，占到会股东持股总数的100%，0 股反对，占到会股东持股总数的0%，0 股弃权，占到会股东持股总数的0%）。

    3、配售对象：配股股权登记日收盘时在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。

    （211,476,850 股同意，占到会股东持股总数的100%，0 股反对，占到会股东持股总数的0%，0 股弃权，占到会股东持股总数的0%）。

    4、配股基数、配股比例和配售股份总额：本次配股拟以公司2003 年12 月31 日总股本315,292,250 股（其中法人股211,292,250 股，社会公众股104,000,000 股）为基数，按照10:3 的比例向全体股东实施配售，本次可配售股份总计94,587,675 股，其中：本公司法人股东可配售63,387,675 股，社会公众股可配售31,200,000 股。本公司法人股东已放弃全部可配股份并且不予转让。社会公众股股东应配部分由主承销商组织承销团以余额包销的形式承销。

    （211,476,850 股同意，占到会股东持股总数的100%，0 股反对，占到会股东持股总数的0%，0 股弃权，占到会股东持股总数的0%）。

    5、配售价格及配售依据：

    配股价格：本次配售价格计划根据配股说明书刊登日之前本公司股票20 个交易日的平均收盘价算术平均值的70%-90%（包括70%和90%）；同时授权董事会在发行期根据证监会的有关政策调整定价方式。配股价格依据：

    （1）配股价格不低于公司距配股股权登记日前最近一期公布的每股净资产；

    （2）根据公司股票二级市价格和市盈率情况；

    （3）本次配股募集资金投资项目的资金需求量；

    （4）公司的盈利前景；

    （5）与主承销商协商一致的原则。

    （211,476,850 股同意，占到会股东持股总数的100%，0 股反对，占到会股东持股总数的0%，0 股弃权，占到会股东持股总数的0%）。

    6、本次配股募集资金用途：

    （1）投资10,641.40 万元新建四川新希望乳业有限公司年产10 万吨新型乳制品项目；

    （211,476,850 股同意，占到会股东持股总数的100%，0 股反对，占到会股东持股总数的0%，0 股弃权，占到会股东持股总数的0%）。

    （2）投资12,310 万元与河北天香乳业有限公司合资新建“奶牛养殖产业化及超高温灭菌乳”项目；

    （211,476,850 股同意，占到会股东持股总数的100%，0 股反对，占到会股东持股总数的0%，0 股弃权，占到会股东持股总数的0%）。

    （3）投资5,557.572 万元用于云南邓川蝶泉乳品有限公司液态奶技改项目；

    （211,476,850 股同意，占到会股东持股总数的100%，0 股反对，占到会股东持股总数的0%，0 股弃权，占到会股东持股总数的0%）。

    （4）投资4,980 万元用于公司绵阳饲料厂等企业的技改项目。

    （211,476,850 股同意，占到会股东持股总数的100%，0 股反对，占到会股东持股总数的0%，0 股弃权，占到会股东持股总数的0%）。

    7、本次配股决议有效期限：自股东大会通过之日起一年。

    （211,476,850 股同意，占到会股东持股总数的100%，0 股反对，占到会股东持股总数的0%，0 股弃权，占到会股东持股总数的0%）。

    此次配股方案还须经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。

    十三、审议通过了授权董事会办理配股相关事宜的议案。

    1、授权董事会根据具体情况制定并实施本次配股的具体方案；

    （211,476,850 股同意，占到会股东持股总数的100%，0 股反对，占到会股东持股总数的0%，0 股弃权，占到会股东持股总数的0%）。

    2、授权董事会在法律、法规和《公司章程》允许的范围内，根据公司和市场的实际情况，在发行前对本次配股的方案进行修改，并有权决定本次配股条款中其他暂未确定事宜；

    （211,476,850 股同意，占到会股东持股总数的100%，0 股反对，占到会股东持股总数的0%，0 股弃权，占到会股东持股总数的0%）。

    3、授权董事会在本次配股完成后，对《公司章程》有关条款进行修改；

    （211,476,850 股同意，占到会股东持股总数的100%，0 股反对，占到会股东持股总数的0%，0 股弃权，占到会股东持股总数的0%）。

    4、授权董事会在本次配股完成后，办理本公司注册资本变更登记事宜；

    （211,476,850 股同意，占到会股东持股总数的100%，0 股反对，占到会股东持股总数的0%，0 股弃权，占到会股东持股总数的0%）。

    5、授权董事会办理其他与本次配股有关的一切事宜。

    （211,476,850 股同意，占到会股东持股总数的100%，0 股反对，占到会股东持股总数的0%，0 股弃权，占到会股东持股总数的0%）。

    十四、审议通过了《关于公司2004 年配股募集资金拟投资项目可行性研究报告》的议案

    1、四川新希望乳业有限公司年产10 万吨新型乳制品项目

    （211,476,850 股同意，占到会股东持股总数的100%，0 股反对，占到会股东持股总数的0%，0 股弃权，占到会股东持股总数的0%）。

    2、合资新建“奶牛养殖产业化及超高温灭菌乳”项目

    （211,476,850 股同意，占到会股东持股总数的100%，0 股反对，占到会股东持股总数的0%，0 股弃权，占到会股东持股总数的0%）。

    3、云南邓川蝶泉乳品有限公司液态奶技改项目

    （211,476,850 股同意，占到会股东持股总数的100%，0 股反对，占到会股东持股总数的0%，0 股弃权，占到会股东持股总数的0%）。

    4、绵阳饲料厂等企业的技改项目

    （211,476,850 股同意，占到会股东持股总数的100%，0 股反对，占到会股东持股总数的0%，0 股弃权，占到会股东持股总数的0%）。

    十五、审议通过了《前次募集资金使用情况专项说明》。

    （211,476,850 股同意，占到会股东持股总数的100%，0 股反对，占到会股东持股总数的0%，0 股弃权，占到会股东持股总数的0%）。

    （上述《前次募集资金使用情况专项说明》请参见2004 年3 月13 日的《中国证券报》。）

    本次股东大会经康维律师事务所樊斌、周锐律师现场见证，认为本次股东大会会议召集、召开、表决的程序符合《公司章程》及相关规定，形成的决议合法、有效。

    特此公告。

    

四川新希望农业股份有限公司

    董 事 会

    二○○四年四月十三日

    附件：

    监事候选人简历

    张 韶

    姓名：张韶 性别：男

    出生年月：1958 年8 月 文化程度：大专

    专业：财会 职称：会计师。

    家庭住址：四川省乐至县天池镇

    1977.1—1986.5 乐至县石湍区供销社 会计、财务股长

    1986.6—1993.11 乐至县曙光丝绸厂 副厂长、财务科长

    1993.12—2001.12 汩罗、西昌、广汉等希望饲料公司 财务部经理

    2002.1—2002.12 四川新阳平乳业有限公司 财务总监

    2003.1—至今 云南邓川蝶泉乳业公司 财务总监

    2001.5—至今 四川新希望农业股份有限公司 监事