本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    根据四川华西乳业有限责任公司、四川新阳平乳业有限公司、四川新华西乳品饮料有限公司股东会决议，公司决定将以上三家公司合并，共同组建四川新希望乳业有限公司。

    四川新希望乳业有限公司注册资本18,571.88 万元，主营业务为乳及乳制品、饮料及冷冻食品的生产和销售，注册地四川省眉山市。公司占其73.07%的股份。特此公告。

    

四川新希望股份有限公司

    董事会

    二00四年一月十五日

    附件：

    四川新希望乳业有限公司出资人协议书

    奶业是关系到国计民生与国民强身健体的朝阳产业，为了全面建设小康社会，带动农民养奶牛致富，打造中国西部乳业航母，实现四川奶业跨越式发展，为社会提供精良产品，为股东奉献丰厚的回报。四川新希望农业股份有限公司、四川阳平乳业集团乳制品厂、成都中际（集团）实业有限公司、成都市共发实业有限责任公司、成都市百货大楼集团有限公司、四川新天投资有限公司和自然人黄宴清、徐远仕、刘海燕、刘碧辉、罗霞等十一家股东决定共同出资设立四川新希望乳业有限公司（以下简称公司）。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国公司登记管理条例》之规定，经参与出资组建本公司的全体出资人共同协商达成以下协议：

    第一条 公司名称：四川新希望乳业有限公司（暂定名）

    公司的英文名称：SICHUAN NEW HOPE DAIRY CO.,LTD

    第二条 公司注册资本：18,571.88 万元

    第三条 公司宗旨：充分开发四川奶业资源，带动农民养奶牛致富，利用奶源基地生态环境优势，依靠科学技术，不断提高公司产品市场占有率，将新希望乳业品牌，培育成全国著名品牌，运用现代企业制度，规范公司组织管理，追逐最佳经济效益，为股东奉献丰厚回报。

    第四条 公司经营范围：乳及乳制品、饮料和冷冻食品

    经营方式：生产、销售

    第五条 公司住所：四川省眉山市

    第六条 公司为永久存续的公司。

    第七条 出资人以出资额为限，对公司承担责任、分享利润、分担风险及亏损。公司以其全部资产，对公司债务承担责任。

    第八条 公司设立股东大会，股东大会是公司的最高权力机构，股东大会由全体股东组成，其职权范围及议事规则在公司章程中规定。

    第九条 公司设立董事会，其职权范围及议事规则在公司章程中规定。董事由股东大会选举产生。全体出资人同意公司董事会由7 人组成。按照出资比例名额分配如下：新希望农业股份有限公司推荐候选人4 人；四川阳平乳业集团乳制品厂推荐候选人1 人；成都中际（集团）实业有限公司推荐候选人1 人；成都市共发实业有限责任公司推荐候选人1 人。董事会设董事长1 人、副董事长1 人，董事长候选人由四川新希望农业股份有限公司推荐，副董事长候选人由四川阳平乳业集团乳制品厂推荐。

    第十条 公司设立监事会，其职权范围及议事规则在公司章程中规定。监事由股东大会选举产生，公司监事会由5 人组成，其中：四川新希望农业股份有限公司推荐候选人1 人；成都百货大楼集团有限公司推荐候选人1 人；四川阳平乳业集团乳制品厂推荐候选人1 人；公司员工民主选举1 人；自然人黄宴清也将作为监事候选人；监事长候选人由成都百货大楼集团有限公司推荐。

    第十一条 公司实行在董事会领导下的总经理负责制，总经理由董事会聘任和解聘。

    第十二条 出资人分别为四川华西乳业有限责任公司、四川新阳平乳业有限公司、四川新华西乳品饮料有限公司的股东。上述三公司的资产已聘请四川华衡资产评估有限公司评估，评估基准日为2002年12 月31 日，评估后的资产净值及各出资人所占的份额已于2003年6 月11 日经各出资人确认，现重申继续有效。全体出资人以投资于上述三公司的净资产转作对四川新希望乳业有限公司的出资，在四川新希望乳业有限公司成立的同时，全体出资人同意上述三个公司依法予以解散并注销，其债权债务由新希望乳业有限公司享有和承担。

    第十三条 全体出资人同意：1 ）四川阳平乳业集团乳制品厂转让出资754.57 万元给四川阳平实业有限公司；2 ）四川阳平实业有限公司转让出资400 万元给四川新希望农业股份有限公司；3 ）四川阳平实业有限公司转让出资500 万元给成都市共发实业有限责任公司；4 ）四川阳平实业有限公司转让出资343.5 万元给四川新天投资有限公司。

    第十四条 全体出资人同意四川阳平乳业集团乳制品厂以货币的方式新投入资金1,000 万元，此1,000 万元与三公司评估后的净资产1,000 万元等值，但不参加2003 年四川新阳平乳业有限公司的红利分配，2004 年至2008 年公司的红利在2.4%以上时此1,000 万元只按2.4%分配，公司的红利在2.4%以下时按实际红利分配，从2009年开始此1,000 万元与各出资人的出资同股同权。经过上述出资调整后，各出资人对四川新希望乳业有限公司的出资额、出资方式、出资比例见下表：

    股东名称                             出资额（万元）       出资比例
                                  货币      实物        合计     （%）
    四川新希望农业股份有限公司           13,570.08   13,570.08   73.07
    四川阳平乳业集团乳制品厂     1,000    1,450.30    2,450.30   13.19
    成都中际(集团)实业有限公司            1,187.15    1,187.15    6.39
    成都市共发实业有限责任公司              500.00      500.00    2.69
    成都百货大楼集团有限公司                264.58      264.58    1.43
    四川新天投资有限公司                     343.5       343.5    1.85
    黄宴清                                  118.51      118.51    0.64
    徐远仕                                   83.37       83.37    0.45
    刘海燕                                   28.14       28.14    0.15
    刘碧辉                                   16.33       16.33    0.09
    罗霞                                      9.92        9.92    0.05
    合计                         1,000   17,571.88   18,571.88     100

    第十五条 出资人的实物出资应于2003 年12 月31 日前办妥产权移交手续，现金出资同时到帐。全体出资人委托四川华信（集团）会计师事务所对前述出资进行验资。

    第十六条 各出资人应及时提供公司设立所需的全部文件，按照政府主管机关的规定和公司设立的需要签署有关文件。各出资人应在各自的职权范围内为公司的设立提供方便。

    第十七条 委托何良先生办理公司工商注册所有事宜。

    第十八条 如发生不可抗力或经营条件发生重大变化，直接影响公司设立，经全体出资人一致同意，可以作出不设立公司的决议。

    第十九条 公司设立期间发生的费用暂由四川华西乳业有限责任公司垫支，经全体股东确认后转入公司开办费，分期摊入成本费用。公司若不能设立，则按各股东的出资比例进行分摊。

    第二十条 违约责任

    1、一方出资人违反本协议约定，应按合同法规定向其他出资人承担违约责任。

    2、在公司设立过程中由于一方出资人的过错，致使公司的利益受到损害，该出资人应按过错的大小向公司承担赔偿责任。

    第二十一条 争议的解决，本协议在执行过程中如发生争议，应通过友好协商解决，协商不成，可申请仲裁或向人民法院提起诉讼。

    第二十二条 本协议经全体发起人签字盖章后生效。

    第二十三条 本协议一式十三份，全体发起人各执一份，具有同等法律效力，余下二份作为公司申报材料，报送国家有关部门。