每日必读公司及其董事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
吉林电力股份有限公司第四届董事会第十次会议通知于2005年7月15日以书面送达方式发出。会议于2005年7月25日上午，在公司本部五楼会议室召开。会议应到董事九人，实到董事九人。公司监事会成员列席了本次会议。
出席会议的董事占公司全体董事人数的二分之一以上，符合《公司法》及本公司《章程》的规定。
会议以9票赞同、0票反对、0票弃权，通过了《吉林电力股份有限公司董事会关于中国电力投资集团公司收购事宜致全体股东报告书》。
特此公告。
吉林电力股份有限公司
董事会
二○○五年七月二十八日
吉林电力股份有限公司董事会关于中国电力投资集团公司收购事宜致全体股东报告书
公司名称：吉林电力股份有限公司
公司住所：吉林省长春市工农大路3088号
签署日期：2005年7月25日
上市公司名称：吉林电力股份有限公司
地 址：吉林省长春市工农大路3088号
邮 编：130021
联系人：刘咏坪
电 话：0431－5791098
传 真：0431－5791077
收购人名称：中国电力投资集团公司
地 址：北京市宣武区广安门内大街338号
邮 编：100053
电 话：010－51968895
传 真：010－51968890
独立财务顾问：中国科技证券有限责任公司
地 址：北京市朝阳区安立路101号名人广场28层
联系人：王晓红
电话：010—84837434
传真：010—84837450
董事会报告书签署日期：2005年7月25日
董事会声明
（一）吉林电力股份有限公司全体董事确信本报告不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任；
（二）吉林电力股份有限公司全体董事已履行诚信义务，向股东提出的建议是基于公司和全体股东的整体利益、客观审慎做出的；
（三）吉林电力股份有限公司全体董事没有任何与本次收购相关的利益冲突；
（四）根据现行法律法规的规定，本次收购涉及公司控股权的间接转让，不涉及要约收购义务，也不涉及其他法律义务。
第一节 释义
除非文中特别说明，以下简称在本报告中的含义如下：
吉电股份/上市公司/公 指吉林电力股份有限公司
司/本公司
中电投 指中国电力投资集团公司
吉林省国资委 指吉林省人民政府国有资产监督管理委员会
能交总 指吉林省能源交通总公司
财务顾问/科技证券 指中国科技证券有限责任公司
《产权转让协议》 指指2005年7月18日，中电投与吉林省国资委签署
的《吉林省人民政府国有资产监督管理委员会
与中国电力投资集团公司关于吉林省能源交通
总公司产权转让协议》
本次收购 指2005年7月18日，中电投通过与吉林省国资委
签署《产权转让协议》，中电投收购能交总，从
而间接收购吉电股份的行为
本报告 指吉林电力股份有限公司董事会关于中国电力投
资集团公司收购事宜致全体股东报告书
收购报告书 指《吉林电力股份有限公司收购报告书》
中国证监会 指中国证券监督管理委员会
元 指人民币元。
第二节 被收购公司的基本情况
一、公司基本情况
公司名称：吉林电力股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：吉电股份
股票代码：000875
公司注册地址及办公地址：吉林省长春市工农大路3088号
联系人：刘咏坪
电 话：0431－5791098
传 真：0431－5791077
邮 编：130021
公司电子信箱：JL＿DL＠163.ｎｅｔ
二、公司主营业务
经营范围：开发建设经营电站、地方煤炭、交通项目、输变电工程及相关工业项目、运输服务、电力项目科技咨询；木材、钢材、水泥、经营进出口公司对外经营、除自营业务外、还可代理全省电力系统的进出口业务；其经营范围以电力设备物资为主；兼营除限制配额商品外的其他各类商品等
三、公司近三年经营情况、主要财务数据和财务指标
根据公司2002—2004年的年度报告，吉电股份近三年的经营情况如下表所示：
项目 2004年 2003年 2002年
销售电量（亿千瓦时） 45.26 43.10 36.06
比上年增长率 5.01% 19.51%
供热量（万吉焦） 351.66 362 147
比上年增长率 -2.86% 146.26%
主营业务收入（元） 1,174,314,737.27 1,070,364,289.50 951,976,352.96
比上年增长率 9.71% 12.44% 14.35%
公司近三年主要财务数据和财务指标如下表所示：
单位：元
项目 2004年 2003年 2002年
主营业务收入 1,174,314,737.27 1,070,364,289.50 951,976,352.96
净利润 77,933,977.41 72,466,802.70 102,578,578.02
每股收益 0.124 0.115 0.16
净资产收益率 3.19% 2.98% 4.25%
每股经营活动产生的现金流量净额 0.37 0.09 0.21
2004年12月31日 2003年12月31日 2002年12月31日
总资产 2,733,467,395.46 2,696,862,483.31 2,793,599,914.43
股东权益（不含少数股东权益） 2,441,131,551.41 2,428,014,240.90 2,415,518,663.21
资产负债率 10.69% 9.97% 13.53%
每股净资产 3.875 3.85 3.83
四、公司近三年年报刊登报刊、网站及时间
2002年年度报告刊登在 2003年4月8日的《证券时报》、《中国证券报》、 《上海证券报》及巨潮网站。
2003年年度报告刊登在 2004年4月20日的《证券时报》、《中国证券报》、 《上海证券报》及巨潮网站。
2004年年度报告刊登在 2005年4月22日的《证券时报》、《中国证券报》、 《上海证券报》及巨潮网站。
五、公司资产、业务、人员变化情况
截至本次收购之日，公司资产、业务、人员等主要情况与公司2004年年度报告中所披露情况相比未发生重大变化。
六、公司股本结构及相关情况
1、截至2005年3月31日，本公司发行股本总额及股本结构如下表所示：
单位：股
一、未上市流通股份
1、发起人股份 128,005,000
其中：国有法人持有股份 118,005,000
境内法人持有股份 10,000,000
境外法人持有股份
其他
2、募集法人股份 4,995,000
3、内部职工股 117,000,000
4、优先股或其他
未上市流通股份合计 250,000,000
二、已上市流通股份
1、人民币普通股 380,000,000
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他
已上市流通股份合计 380,000,000
三、股份总数 630,000,000
2、收购人持有、控制本公司股份情况
本次收购前，收购人中电投不持有和控制本公司之股份。本次收购完成后，收购人中电投将持有能交总的100％股权，从而将间接持有吉电股份11,800.5万股股份（占吉电股份总股本的18.73％股权），成为吉电股份的实际控制人。
3、公司前十名股东持股情况
截止2005年3月31日，公司前十名股东持股情况如下表所示：
股东名称 持股数量（股） 持股比例（%） 股份性质
吉林省能源交通总公司 118,005,000 18.73 发起人国有法人股
招商银行股份有限公司——招商股票投资基金 12,343,123 1.96 社会公众股
全国社保基金一一零组合 7,423,278 1.18 社会公众股
浙江绍兴华宇印染纺织有限公司 5,531,200 0.88 社会公众股
吉林省信托投资有限责任公司 4,000,000 0.63 发起人法人股
吉林华能发电公司 3,000,000 0.48 发起人法人股
长春海通物业管理中心 3,000,000 0.48 发起人法人股
安徽华茂纺织股份有限公司 2,140,450 0.34 社会公众股
李秀芳 1,628,168 0.26 社会公众股
长春市天池经贸有限公司 1,250,000 0.20 定向境内法人股
4、被收购公司持有、控制收购人股份情况
截至本报告出具之日，本公司未持有或控制中电投的股份。
七、前次募集资金使用情况
经吉林省人民政府以吉政函 ［2002］ 79 号文批准，中国证券监督管理委员会以证监发行字［2002］97 号文核准，公司股票上市未募集资金，公司3.8亿股的社会公众股是通过与原吉林通海高科技股份有限公司社会公众股换购而来。
第三节 利益冲突
一、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员与中电投的关联方关系
截至收购报告书摘要公告日，公司现任董事、监事、高级管理人员未在中电投担任任何职务，本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员与中电投不存在关联关系。
二、本公司及其董事、监事、高级管理人员持有收购人股份情况、上述人员及其家属在收购人及其关联企业任职情况
公司董事、监事、高级管理人员在收购报告书摘要公告之日未持有中电投的股份，在此前的六个月内，也未持有中电投的股份。上述人员及其家属不存在在中电投及其关联企业任职的情形。
三、本公司董事、监事和高管人员与本次收购的利益冲突
公司董事、监事、高管人员不存在与本次收购相关的利益冲突。
根据《吉林电力股份有限公司收购报告书》，“收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）在本报告签署之日起六个月内拟改变吉电股份现任董事会或者高级管理人员的组成，但是具体人选未定。
收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）与吉电股份其他股东之间在本报告签署之日起六个月内就董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契。”
四、本公司董事、监事和高管人员及其直系亲属持有公司股票情况
在本报告书公告之日，本公司董事、监事、高管人员及其直系亲属持有本公司股票情况如下：
姓名 职务 持股数（股）
安涛 董事、副总经理 2,000
李胜富 监事会主席 20,000
成继先 监事 500
宋新阳 董事会秘书 500
赵力东 副总经理 2,500
在本报告书公告日前六个月内，上述人员无买卖本公司股票的交易行为。
除以上情况外，公司其他董事、监事、高管人员及其直系亲属均未持有本公司股票。
五、本公司其他应披露的情形
1、公司董事没有因本次收购而获得或将要获得利益，以补偿其失去职位或者其他有关损失；
2、公司董事与其他任何人之间的没有取决于本次收购结果的合同或者安排；
3、公司董事没有在本次收购事宜中拥有重大个人利益；
4、2005 年3 月14 日，中电投与吉电股份签署了《白山热电有限责任公司合资合同》和《通化热电有限责任公司合资合同》，分别共同投资设立白山热电有限责任公司（以下简称“白山热电”）和通化热电有限责任公司（以下简称“通化热电”）。根据合资合同，两项目公司注册资本均按项目总投资的20％计算，两公司设立时的注册资本均为3000万元，剩余注册资本根据项目进展情况分批注入。双方对于两公司的首批出资额均为：中电投以现金形式出资1800万元，占出资总额的60％；吉电股份以现金形式出资1200 万元，占出资总额的40％。
2005年7月12日能交总与中电投签署了《股权质押反担保合同》，能交总将其持有的本公司59,002,500股国有法人股（占公司总股本的9.37％），质押给中电投，质押期限2005年7月15日至质权人提出解除为止。
除此之外，本公司、董事及其关联方与中电投（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）及其董事、监事、高级管理人员之间无其他重要合同、安排以及利益冲突。
第四节 董事建议或声明
一、董事会对本次收购的调查
本次收购前，公司董事会对收购方中电投的主体资格、资信情况和受让意图等进行了合理的了解。公司董事会根据中电投出具的《吉林电力股份有限公司收购报告书》，以及中瑞华恒信审字 ［2005］第11066号审计报告，对收购人的有关情况进行了必要的调查，有关情况如下：
1、收购人资信情况
中电投是在国家电力体制改革过程中，由中央批准成立并直接管理的五家大型发电企业集团之一，是经国务院同意进行国家授权投资的机构和国家控股公司的试点单位。中电投注册资本金人民币120亿元。截至2004年12月31日，中电投可控装机容量为2795.89万千瓦，权益装机容量为2225.72万千瓦；其中火电机组1872.33万千瓦，占集团公司可控装机容量的66.97％；水电机组788.48万千瓦，占中电投可控装机容量的28.20％；核电机组135.08万千瓦，占中电投可控装机容量的4.83％。
根据审计报告，截至2004年12月31日，中电投资产总额1029亿元，净资产245亿元；2004年度实现利润总额14.65亿元。
2、本次收购的意图
根据向中电投了解的情况，中电投本次收购活动的目的在于实施其面向东北区域电力市场的发展战略，完善其整体战略布局。收购完成后，中电投将借助国家关于振兴东北老工业基地的历史性机遇，结合自身的资源优势，通过优化吉电股份经营管理机制，推动上市公司现有主营业务持续、高效的发展。中电投对吉电股份的发展战略定位为：立足吉林、面向东北区域电力市场的发电公司。
3、收购人后续计划
根据《吉林电力股份有限公司收购报告书》的有关内容，中电投本次收购的后续计划包括：
（1）在《收购报告书》签署之日起六个月内，中电投没有将本次所收购的股份进行处置的计划，暂无进一步购买上市公司股份的计划；若以后拟进行上述计划，中电投将严格按照相关法律法规的要求，依法履行信息披露义务及相关批准程序。
（2）在《收购报告书》签署之日起六个月内，中电投暂无对吉电股份主营业务进行改变或重大调整的具体计划；若以后拟进行上述计划，中电投将严格按照相关法律法规的要求，依法履行信息披露义务及相关批准程序。
（3）在《收购报告书》签署之日起六个月内，中电投暂无对吉电股份实施重大资产、负债重组或进行处置的计划；若以后拟进行上述计划，中电投将严格按照相关法律法规的要求，依法履行信息披露义务及相关批准程序。
（4）在《收购报告书》签署之日起六个月内，中电投拟改变吉电股份现任董事会或者高级管理人员的组成，但是具体人选未定。中电投与吉电股份其他股东之间在本报告签署之日起六个月内就董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契。
（5）中电投在收购后将保持吉电股份组织机构、生产、人员相对稳定，以确保吉电股份安全稳定运行。
（6）在《收购报告书》签署之日起六个月内，中电投暂无修改吉电股份公司章程的计划。
（7）中电投没有与其他股东之间就吉电股份其他股份、资产、负债或者业务存在任何合同或者安排。
（8）中电投没有其他对吉电股份有重大影响的计划。
二、控股股东和其它实际控制人是否存在未清偿对公司的负债、是否存在公司为其负债提供担保或者其它损害公司利益的情形
本公司控股股东和其它实际控制人不存在未清偿对本公司的负债、不存在本公司为其负债提供担保或者其它损害公司利益的情形。
三、董事会对本次收购的意见
董事会对收购人的资信情况、收购意图、后续计划等进行了必要的调查并发表以下意见：
1、本次收购对本公司的影响仅限于本公司第一大股东实际控制人的变更，中电投在收购后将保持吉电股份组织机构、生产、人员相对稳定。本次收购不会影响公司经营的持续性以及公司在人员、资产、财务、机构和业务方面的独立性；
2、本次交易不存在损害公司股东、尤其是中小股东合法权益的情况。董事会全体成员与本次收购不存在利益冲突；
3、董事会认为，中电投具有较强的资金实力，行业地位突出。本次收购完成后，中电投可发挥其资源优势，通过资源整合和资本运作，壮大吉电股份的主营业务，提高其核心竞争力，扩大其市场份额。因此本次收购将有利于上市公司保持经营发展战略的连续性、提升其行业地位，有利于上市公司的可持续发展。
第五节 重大合同和交易事项
本公司及其关联方在本次收购前24个月内，未发生对本次收购产生重大影响的以下事件：
1、本公司订立的重大合同（第三节第五条第4款披露的合同除外）；
2、本公司进行资产重组或者其它重大资产处置、投资等行为（第三节第五条第4款披露的交易除外）；
3、第三方拟对本公司的股份以要约或者其它方式进行收购，或者本公司对其他公司的股份进行收购；
4、正在进行的其它与上市公司收购有关的谈判。
第六节 其 他
一、其他重大事项
1、本次收购协议生效的条件
根据《产权转让协议》，本次收购协议生效的条件包括：
（1）能交总拟划转资产相应的划转手续已办理完毕。
（2）吉林省国资委已对存在权利拘束的有关资产予以解除（存在权利拘束的资产清单见《产权转让协议》附件四）。
（3）获得了吉林省人民政府对本次收购的批准；
（4）获得了国务院国资委对本次收购的批准、备案；
（5）中国证监会在法定期限内未对本次收购提出异议；
（6）在2004年12月31日到《产权转让协议》签署日期间，能交总的业务、经营、财产或其他情况未发生重大不利变化，其未发生重大不利变化特指吉电股份未被拍卖、处置以及能交总及其所属企业财务损失累计不大于5000万元人民币。
2、其他相关事项
（1）根据吉电股份2005年7月6日公告，为保护股东利益尤其是社会公众股股东的利益不受到侵害，经公司与吉林省国资委、吉林省地方电力销售公司反复协商，吉林省国资委同意用其在松江河发电厂的部分债权，偿付吉林省地方电力销售公司历史上应付公司的14078.5万元电费。为落实债权的划拨和债权人的变更，2005年6月30日吉林省国资委、吉林省地方电力销售公司与公司签署了《关于用松江河发电厂的债权资金偿还吉林电力股份有限公司应收电费的协议》，并于当日向松江河发电厂送达了《关于确认债权人的函》。
（2）根据《产权转让协议》，能交总及其所属企业的税赋（涉税问题清单见《产权转让协议》附件七）由吉林省国资委承担。税务机关确认的能交总及其所属企业在《产权转让协议》签署日之前的应纳税款由吉林省国资委承担。
（3）根据《产权转让协议》，2002年8月能交总与吉林省龙华热电股份有限公司（以下简称“龙华公司”）达成资产置换协议，能交总将置换后的全部资产赠与给吉电股份公司，其中，通化恒泰热力有限公司（以下简称“恒泰公司”）对龙华公司的4000万元债权不予确认。为落实债权，2004年8月能交总将龙华公司、恒泰公司诉至省法院。经法院审理判决：由恒泰公司对吉电股份公司负债。恒泰公司不服，近日已向最高人民法院上诉。目前二审法院尚未开庭审理，如二审能交总败诉，或恒泰公司无力支付，则能交总需向吉电股份补足出资。
（4）根据《产权转让协议》，能交总及其所属企业的任何已披露的或有负债一旦成为确定的债务，吉林省国资委应向中电投全额赔偿其损失。（已披露的或有负债清单见《产权转让协议》附件八。）在中电投向吉林省国资委发出书面通知后，吉林省国资委应在七个工作日内向中电投支付。
能交总及其所属企业的任何未披露的或有负债一旦成为确定的债务由吉林省国资委承担。
（5）根据吉电股份2005年7月16日公司公告，能交总目前所持有的吉电股份的全部股份，合计11800.5万股（占吉电股份总股本的18.73％）已于2005年7月14日分别被光大银行长春分行和长春市宽城区法院解冻。
（6）根据吉电股份2005年7月16日公司公告，能交总与中电投于2005年7月12日签署《股权质押反担保合同》，能交总将所持有的吉电股份的全部股份，合计11800.5万股（占吉电股份总股本的18.73％）质押给中电投，质押期2005年7月15日至质权人申请解冻为止或2005年12月31日。
二、董事会声明
董事会已履行诚信义务，采取审慎合理的措施，对本报告书所涉及的内容均已进行详细审查；董事会承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
董事签字：徐元祥 马俊隆 邱荣生 程智光 安 涛 李元虎
管维立 张生久 岳彦芳
吉林电力股份有限公司
董事会
签署日期：2005年7月25日
三、独立董事声明
本人声明：不存在与本次收购相关的利益冲突，本人已履行诚信义务，向股东提出的建议是，基于公司和全体股东的整体利益、客观审慎做出的。
吉林电力股份有限公司独立董事：管维立 张生久 岳彦芳
二〇〇五年七月二十五日
四、独立财务顾问声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对收购人进行了必要的资信调查，并按照执业规则规定的工作程序出具报告。
签字： 张钢
盖章：中国科技证券有限责任公司
二〇〇五年七月二十五日
第七节 备查文件
一、公司已将备查文件的原件或有法律效力的复印件报送中国证监会，并备置于公司。备查文件包括：
1、吉电股份章程
2、2004年12月25日，吉林省人民政府国有资产监督管理委员会与中国电力投资集团公司签署的《关于吉林省能源交通总公司整体转让（框架）协议》
3、2005年7月7日，吉林省人民政府办公厅签署的《省政府专题会议纪要【76】研究省能源交通总公司整体转让有关问题》；
4、2005年7月18日，吉林省人民政府国有资产监督管理委员会与中国电力投资集团公司签署的《产权转让协议》
5、吉林电力股份有限公司收购报告书
6、2005 年3 月14 日，中电投与吉电股份签署的《白山热电有限责任公司合资合同》和《通化热电有限责任公司合资合同》
7、2005年7月12日能交总与中电投签署的《股权质押反担保合同》
8、独立财务顾问报告
二、备查文件备置地点：
备置地点：吉林电力股份有限公司董事会秘书处
地 址：吉林省长春市工农大路3088号
联系人：刘咏坪
