特别提示

    公司及其董事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述、或重大遗漏。

    重要内容提示

    ● 交易内容

    吉林电力股份有限公司（以下简称"本公司" 、"公司"）、吉林省能源交通总公司（以下简称"能交总"）及长平电力有限责任公司（以下简称"长平电力"）三方共同投资设立吉林吉长供热有限公司（以下简称"吉长供热"），进行四平热电 "3号炉"的建设、生产和销售。

    根据合营各方签署的"吉长供热"的合资合同，"吉长供热"注册资本按工程总投资的30%计算，合营各方按比例出资，本公司在"吉长供热"的出资比例为19.9%。

    ● 关联人回避事宜

    截止本报告出具之日，能交总持有本公司18.73%的股权，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易为关联交易。

    公司第四届董事会第八次会议审议表决本项关联交易时，关联董事徐元祥、程智光、李元虎进行了回避。

    ●交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响

    本次关联交易后，通过"吉长供热"，进行的四平热电"3号炉"的建设、拥有及经营，有利于本公司发展壮大主业，增强公司持续发展能力，提高公司参股公司的盈利水平。

    一、本次交易概述

    根据2005年4月19日第四届董事会第八次会议通过《关于公司与吉林省能源交通总公司和长平电力有限公司共同投资设立"吉林吉长供热有限公司"的议案》，本公司与能交总、长平电力共同投资设立的"吉长供热"，进行四平热电"3号炉"的建设、拥有和经营。"吉长供热"的投资总额为16,000万港元，注册资本为4,800万港元，占投资总额的30%。其中能交总出资1,684.8万港元，占"吉长供热"注册资本的35.1%；长平电力出资2,160万港元，占"吉长供热"注册资本的45%；本公司出资955.2万港元，占"吉长供热"注册资本的19.9%。

    二、关联方基本情况

    （一）吉林省能源交通总公司

    1、关联方与公司关系：截止报告出具之日，吉林省能源交通总公司为公司第一大股东，持有公司股份11,800.5万股，占公司总股本的18.73%。

    2、地址：吉林省长春市人民大街5688号

    3、企业类型：国有企业

    4、营业执照注册号：2200001004186

    5、法定代表人：徐元祥

    6、注册资本：人民币24亿元

    7、税务登记证号码：国税220102123921440 地税220104123921440

    8、经营范围：开发建设电站、地方煤炭、交通项目；电力、煤炭、交通建设所需的钢材、木材、水泥、机械设备和发电所需燃料购销。

    9、主管部门：吉林省人民政府国有资产监督管理委员会

    10、历史沿革：

    （1）基本情况：能交总是经吉林省人民政府批准成立的大型国有独资企业，是在吉林省工商局注册的具有法人资格的经济实体。其前身是1988年成立的吉林省电力投资开发公司，1990年更名为吉林省能源交通总公司，其主管部门为吉林省人民政府的直属特设机构--吉林省人民政府国有资产监督管理委员会。能交总的主要任务是负责吉林省地方电力项目的集资、开发、建设和生产经营管理。能交总以"办电为主，全方位拓展"为指导方针，根据国家和吉林省经济发展战略，依靠吉林省政府的大力支持及吉林省电力部门的通力合作，投资开发吉林省地方电力建设项目。

    （2）主要业务最近三年发展状况：能交总以能源投资为主业进行发展。

    （二）Changping Electricity Company Limited （长平电力有限责任公司）

    1、地址：P.O.Box 957,Offshore Incurporations Centre,Road Tortola ,British Virgin Islands（英属维尔京群岛）

    2、控制人：长江基建集团有限公司

    3、授权代表：關秉誠

    4、交易对方与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在任何关系。

    三、关联交易标的基本情况

    本次关联交易的标的为合营各方共同投资组建的吉林吉长供热有限责任公司：

    组建"吉长供热"是为了进行四平热电 "3号炉"的建设、生产和销售。吉林省发展和改革委员会文件吉发改能源字[2004]696号批复：四平热电"3号炉"是为了满足吉林省四平市热负荷增长的需要，改善四平市环境状况，提高城市居民生活质量，节约能源。

    1、出资情况："吉长供热"经营规模为建设、拥有及经营四平热电"3号炉"。"吉长供热"注册资本金按照投资总额的30%确定，其中能交总出资1,684.8万港元，占"吉长供热"注册资本的35.1%；长平电力出资2,160万港元，占"吉长供热"注册资本的45%；本公司出资955.2万港元，占"吉长供热"注册资本的19.9%。合营各方中能交总以吉林通润会计师事务所有限责任公司评估基准日为2004年10月30日的吉通会单评报字[2004]第099号评估报告书确认的"3号炉"主厂房基础、钢煤斗、引风机室、烟道等资产共计9,950,644.62元出资，不足部分以现金方式补足，其它合营各方均以现金方式出资。

    2、建设规模及主要建设内容：本工程建设一台410t/h高温、高压煤粉锅炉及配套设施，高压煤粉锅炉及配套设施，同步建设除尘和烟气脱硫装置，在四平热电厂一期工程已征用土地上建设，不再新增土地。

    3、耗煤量：预计年耗煤量为41万吨，由内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司等单位供应。

    4、建设资金：总投资为16,981万元（16,000万港元），项目资本金占项目的30%，为5,094万元（4,800万港元），由投资三方按照比例出资，资本金以外11,886万元（11,200万港元），由交通银行长春分行贷款解决。

    5、经济效益：按照给定电价：0.491元/千瓦时（不含税）、0.574元/千瓦时（含税），按照给定热价21.86元/吉焦（不含税）、24.70元/吉焦（含税）的条件下，预计年销售收入为9,725万元，年实现利润1,211万元，税金522万元。

    四、关联交易协议的主要内容

    本公司与各营各方于2005年4月19日签署了《吉林省能源交通总公司与长平电力有限公司及吉林电力股份有限公司合作经营吉林吉长供热有限公司合同书》（以下简称《合营合同》）。《合营合同》由二十四章组成，主要规定了总则、定义、合营各方、"吉长供热"、公司经营目的、范围和规模、投资总额与注册资本、项目融资、合营各方的责任及义务、董事会、"吉长供热"经营管理机构、"3号炉"的筹建、"3号炉"的管理及成本分摊、热力销售、"3号炉"的设备、煤、原材料的采购、外汇平衡保证、财务和会计、"投资回报"与分配、税务、保险、合营期限及清算、不可抗力、违约责任、适用法律和争议的解决、"合营合同"生效、审批及其它等项内容。

    《合营合同》规定：吉长供热的经营范围为生产和销售热和工业蒸汽。合营各方按比例出资，并按合营各方所占注册资本比例进行分配。经营期限为21年，"吉长供热"投资总额与注册资本之间的差额，由"吉长供热"向中国境内的金融机构以项目融资解决。合营各方均无须为贷款提供任何形式的担保，贷款协议须经"吉长供热"董事会同意后，由"吉长供热"与贷款金融机构签订。

    "吉长供热"设立董事会。董事会由九名董事组成，其中三名董事由能交总委派，四名董事由长平电力委派，二名董事由公司委派。董事长和副董事长由三方磋商委派。公司设总经理、副总经理各一名。总经理由能交总委派，副总经理由长平热电委派。总经理、副总经理均由董事会聘任或解聘。总经理的职权由公司章程规定。经营管理机构设部门经理四名，能交总委派人员出任行政人事经理及工程经理，长平电力委派人员出任财务经理及运作经理。

    五、交易目的及对本公司的影响

    本次交易的目的旨在满足四平市热负荷增长的需要，改善四平市环境状况，提高城市居民生活质量，节约能源，促进当地经济发展。

    通过本次交易，有利于本公司参股公司盈利水平的提高。在国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；吉林省社会经济环境无重大变化；发电供热所需主要原材料价格及电价热价无重大变化；以及无其他不可抗力因素造成的重大不利影响的情况下，四平热电"3号炉"建成后，预计年销售收入为9,725万元，年实现利润1,211万元，税金522万元。本公司将根据合营各方签署的《合营合同》第四章第四条的约定:"吉长供热"以其全部资产对外承担责任。合营各方对"吉长供热"或/和任何第三方承担责任的限额以其各自对"吉长供热"注册资本认缴的出资额为限承担相应责任。

    六、独立董事的意见

    本次关联交易议案在提交董事会审议前，已获得了公司独立董事的事前书面认可意见："同意将《关于公司与吉林省能源交通总公司和长平电力有限公司共同投资设立"吉林吉长供热有限公司"的议案》，提交公司第四届董事会第八次会议审议"。

    公司独立董事在召开董事会时做出《专项意见》。公司独立董事认为：本次交易审议程序合法，关联董事在表决时进行了回避；本次交易符合公司目前和长远的战略发展情况，有利于公司的主营业务发展；"上述共同投资三方中能交总以经吉林通润会计师事务所有限责任公司吉通会单评报字[2004]第099号评估资产9,950,644.62元出资，不足部分以现金方式补足，其它两方都以现金方式出资，并按照出资额的比例确立各方在被投资公司的股权比例和分配比例，所以本次关联交易价格公允，没有损害非关联股东权益。"。

    七、监事会意见

    公司第四届监事会第八次会议认为：同合营各方合资组建"吉长供热"，符合公司发展战略的要求；董事会在审议此项议案时严格履行了深圳证券交易所《股票上市规则》和公司《章程》中有关关联董事回避制度的要求；本次交易价格公允，没有侵害公司中小股东的利益。

    八、董事会表决情况

    2005年4月19日第四届董事会第八次会议通过《关于公司与吉林省能源交通总公司和长平电力有限公司共同投资设立"吉林吉长供热有限公司"的议案》。议案表决时，关联董事徐元祥、程智光、李元虎主动回避表决，其余出席会议的六名董事审议并通过了该议案。公司独立董事管维立、张生久、岳彦芳对该议案发表了独立意见。

    九、提请投资者关注的事项

    1、本次交易属于吉电股份与第一大股东能交总之间的关联交易；

    2、本报告不构成对吉电股份的任何投资建议，投资者根据本报告作出的任何决策及可能产生的风险，本公司不承担任何责任。

    十、相关备查文件

    1、本公司第四届董事会第八次会议决议；

    2、本公司第四届监事会第八次会议决议；

    3、四平热电一期恢复3号炉建设工程补充可行性研究报告；

    4、吉林省发展和改革委员会吉发改能源字[2004]696号批复；

    5、吉林省环境保护局吉环建字[2005]32号批复；

    6、吉通会单评报字[2004]第099号资产评估报告书摘要；

    7、合营三方签署的《吉林吉长供热有限公司合营合同书》。

    

吉林电力股份有限公司董事会

    二〇〇五年四月二十二日