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吉林电力股份有限公司第四届董事会第八次会议通知于2005年4月8日以书面送达方式发出。会议于2005年4月19日上午，在长春紫荆花饭店七楼中环会议室召开。会议应到董事九人，实到董事九人。公司监事列席了本次会议。
出席会议的董事占公司全体董事人数的二分之一以上，符合《公司法》及本公司《章程》的规定。
本次会议审议的涉及关联交易议案，已取得公司独立董事事前书面认可意见。意见认为："同意将公司拟与吉林省能源交通总公司及长平电力有限公司共同合资组建吉林吉长供热有限公司的事项，提交公司第四届董事会第八次会议审议。"
会议审议并通过了以下事项：
一、公司董事会2004年度工作报告
会议以9票赞同、0票反对、0票弃权，通过了公司董事会2004年度工作报告。一致同意将本议案提交公司2004年年度股东大会审议批准。
二、公司总经理2004年度工作报告
会议以9票赞同、0票反对、0票弃权，通过了公司总经理2004年度工作报告。
三、公司2004年财务决算报告
会议以9票赞同、0票反对、0票弃权，通过了公司2004年财务决算报告。一致同意将本议案提交公司2004年年度股东大会审议批准。
四、公司2004年利润分配预案
会议以9票赞同、0票反对、0票弃权，通过了公司2004年利润分配预案。公司2004年实现净利润7,793万元，上年未分配利润为7,685万元，故本年度可供分配利润总额为14,310万元。根据《公司法》和公司《章程》规定，按当年净利润的10%，提取法定盈余公积779万元，按当年净利润的5%，提取法定公益金389万元。拟每10股派送现金红利1.00元（含税），共计派送6,300万元，剩余未分配利润8,010万元结转以后年度。提请公司2004年年度股东大会审议批准。
五、公司2004年年度报告和年度报告摘要
会议以9票赞同、0票反对、0票弃权，通过了公司2004年年度报告和年度报告摘要。一致同意将本议案提交公司2004年年度股东大会审议批准。
六、关于聘请中鸿信建元会计师事务所有限责任公司为公司2005年审计机构的议案
会议以9票赞同、0票反对、0票弃权，通过了关于聘请中鸿信建元会计师事务所有限责任公司为公司2005年审计机构，年审计费用40万元的议案。一致同意将本议案提交公司2004年年度股东大会审议批准。
七、公司章程修订案
会议以8票赞同、1票反对、0票弃权，通过了公司章程修订案。同意将本议案提交公司2004年年度股东大会审议批准。
独立董事管维立因不赞成修订后公司章程的第四十条、第八十一条和第一百二十八条，对该议案投反对票。其反对的理由是：第一，无论持股多少，公司股东在法律面前地位平等。在章程中逐项列明控股股东不得作出何种违法违规行为，相当于事先推定控股股东行为不端，属于歧视性条款。若有必要对某类股东作出预警性提醒，对其他股东亦应比照办理，如规定社会公众股股东在行使股权参与决策时，不应将买卖股票的个体短期利益置于公司长远整体战略利益之上。第二、股权是一种财产权益，股东的决策权与持股比例一致，这是市场经济和产权制度的基石。除遇到关联交易等特别事项可能导致当事股东与其他股东发生利益冲突的情形外，控股股东与其他股东的根本利益是一致的。将公司除关联交易等特殊事项外的诸多重大决策交由社会公众股东进行类别表决以决定取舍，破坏了前述制度基础，人为制造股东之间的对立，不利于公司正常进行经营决策，无益有害。第三、独立董事的身份首先是董事，首要职责是代表全体股东，其中包括主要股东，和公司的长远整体利益，正确决策。要求独立董事"不受公司主要股东的影响"，既不妥当，又不现实。需要明确规定的是，在发生关联交易等特别事项时，独立董事不应受当事主要股东单方面的影响，而应特别关注其他非当事股东，其中包括社会公众股东的合法权益不受损害。
八、审议《公司与吉林省能源交通总公司和长平电力有限公司共同投资设立"吉林吉长供热有限公司"的议案》
关联董事徐元祥、程智光、李元虎在表决该议案时，进行了回避，与会的六名非关联董事一致通过《公司与吉林省能源交通总公司和长平电力有限公司共同投资设立"吉林吉长供热有限公司"的议案》。同意公司以955.2万港元，和合营各方共同投资组建吉林吉长供热有限公司，本公司占19.9%股权。并授权公司经营管理层办理相关投资事宜。
独立董事对审议《公司与吉林省能源交通总公司和长平电力有限公司共同投资设立"吉林吉长供热有限公司"的议案》所涉及的关联交易认为：本次交易审议程序合法，关联董事在表决时进行了回避；本次交易符合公司目前和长远的战略发展情况，有利于公司参股公司的主营业务发展；"上述合营各方的投资按照出资额的比例确立各方在被投资公司的股权比例，所以本次关联交易价格公允，没有损害非关联股东权益"。
九、审议《公司关于投资"高阻隔收缩膜项目"的议案》
会议以9票赞同、0票反对、0票弃权，通过了《公司关于投资"高阻隔收缩膜项目"的议案》。同意公司第一期工程计划投资3120万元，并授权公司经营管理层在完成董事会委托的有关事项后，全权进行本项目投资的相关事宜。
十、审议《关于公司与白山市浑江能源非经营性资产租赁管理有限责任公司日常关联交易的议案》
关联董事徐元祥、程智光、李元虎在表决该议案时，进行了回避，与会的六名非关联董事一致通过《关于公司与白山市浑江能源非经营性资产租赁管理有限责任公司日常关联交易的议案》。
独立董事认为：白山市浑江能源非经营性资产租赁管理有限责任公司为公司所属浑江发电公司提供必要的后勤综合服务，已与公司签署了相关协议，遵守了公平、公开、公正的原则，关联方按照合同规定享有其权利、履行其义务，未发现存在损害公司及广大投资者利益的情形。
十一、审议《关于公司与通化恒达能源非经营性资产租赁管理有限责任公司日常关联交易的议案》
关联董事徐元祥、程智光、李元虎在表决该议案时，进行了回避，与会的六名非关联董事一致通过《关于公司与通化恒达能源非经营性资产租赁管理有限责任公司日常关联交易的议案》。
独立董事认为：通化恒达能源非经营性资产租赁管理有限责任公司为公司所属二道江发电公司提供必要的后勤综合服务，已与公司签署了相关协议，遵守了公平、公开、公正的原则，关联方按照合同规定享有其权利、履行其义务，未发现存在损害公司及广大投资者利益的情形。
十二、审议《关于召开公司2004年年度股东大会的议案》
会议以9票赞同、0票反对、0票弃权，通过了《关于召开公司2004年年度股东大会的议案》。
特此公告。
吉林电力股份有限公司董事会
二〇〇五年四月二十二日
吉林电力股份有限公司章程修订案
原章程内容 修订后新章程（增加或减少的条款编号顺延）
第四条公司英文名称下。 英文简称：JPSC。
第四十条 公司的控股股东在行使表决权时，不得作 第四十条 公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东
出有损于公司和其他股东合法权益的决定。 合法权益的决定。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。
控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分
配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股
股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
第四十二条 第四十二条
（九）对发行公司债券作出决议； （九）对公司向社会公众增发新股，包括发行境外上市外资股或其他股份性质
的权证作出决议；
（十）对发行公司债券或发行可转换公司债券作出决议；
（十一）对公司向原有股东配售股份作出决议；
（十一）对金额占公司净资产10%以上的资产收购、 （十三）对金额占公司净资产10%以上的资产收购、转让、出售、拍卖、风险
转让、出售、拍卖、风险投资等重大事项作出决议； 投资、对外担保（含单一对象12个月内累计担保总额）等重大事项作出决议；
（十四）对购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过
20%的资产重组事项作出决议；
（十五）对股东以其持有的公司股权偿还其所欠本公司的债务作出决议；
（十六）对公司有重大影响的附属企业到境外上市作出决议；
（十五）审议法律、法规和公司章程规定应当由股东 （二十）审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项，包
大会决定的其他事项。 括在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。
第四十三条 股东大会分为股东年会和临时股东大 第四十三条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年召开一
会。股东年会每年召开一次，并应于上一个会计年度 次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。
完结之后的六个月之内举行。 股东大会召开方式分为现场投票、现场投票与网络投票相结合、通讯方式
等。股东大会采取网络投票方式的，应按照国家及证券监管机构有关实施办法
执行，但股东大会网络投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下
午3：00并不得迟于现场股东大会召开当日上午9：30,其结束时间不得早于
现场股东大会结束当日下午3：00。
第四十七条 公司召开股东大会，董事会应当在会议 第四十七条 公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前通知公司
召开三十日以前通知公司登记在册的股东。 登记在册的股东。
公司在计算三十日的起始期限时，不应当包括会 公司在计算三十日的起始期限时，不应当包括会议召开当日。
议召开当日。 对股东大会议案涉及第四十二条（九）、（十）、（十一）、（十二）、
（十四）、（十五）、（十六）内容的，公司发布股东大会通知后，应当在股
权登记日后三日内再次公告股东大会通知。其中第（十一）项如已获得具有实
际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外。
第四十八条 股东大会的通知包括以下内容； 第四十八条 股东大会的通知包括以下内容；
（一）会议的日期、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点、召集人、召开方式、出席对象和会议期限；
第五十八条 第五十八条
（二）发行公司债券； （二）向社会公众增发新股，包括发行境外上市外资股或其他股份性质的权证；
（三）发行公司债券或发行可转换公司债券；
（四）向原有股东配售股份；
（六）购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%
的资产重组；
（七）股东以其持有的公司股权偿还其所欠本公司的债务；
（八）有重大影响的附属企业到境外上市
（十六）公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。
对股东大会议案涉及上述（二）至（八）、（十六）内容的，公司应以现场
投票与网络投票相结合方式召开股东大会。其中第（四）项如已获得具有实际
控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外。
第六十一条 第六十一条
（七）股东大会采用现场投票与网络投票相结合方式的，提案人提出的临时
提案应当至少提前十天由董事会公告。提案人在会议现场提出的临时提案或其
他未经公告的临时提案，均不得列入股东大会表决事项。
第六十六条 公司董事会、监事会应当采取必要的措 第六十六条 公司董事会、监事会应当采取必要的措施，保证股东大会的严肃
施，保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议 性和正常秩序，除出席会议的股东（或代理人）、董事、监事、董事会秘书、
的股东（或代理人）、董事、监事、董事会秘书、高 高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人
级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员以外，公 士入场，对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，
司有权依法拒绝其他人士入场，对于干扰股东大会秩 公司应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括
应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东
大会的比例。
第七十七条 股东大会决议公告应注明出席会议的 第九十五条 股东大会决议公告应包括以下内容：
股东（和代理人）人数、所持（代理）股份总数及占 （一）会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人，以及是否符合有关法
公司有表决权总股份的比例，表决方式以及每项提案 律、法规、规章和公司章程；
表决结果。对股东提案做出的决议，应列明提案股东 （二）出席会议的股东（和代理人）人数、所持（代理）股份总数及占公司有
的姓名或名称、持股比例和提案内容。 表决权总股份的比例，以及流通股股东和非流通股股东分别出席会议的情况；
（三）每项提案的表决方式；
（四）每项提案的表决结果，以及流通股股东和非流通股股东分别对每项提案
同意、反对、弃权的股份数。对股东提案做出的决议，应列明提案股东的姓名
或名称、持股比例和提案内容；涉及关联交易事项的，应当说明股东回避表决
情况；对于需要流通股股东单独表决的提案，应当单独作出说明；
提案未获通过的，或本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东
大会决议公告中作出说明。
（五）法律意见书的结论性意见，若股东大会出现增加、否决或变更提案的，
应披露法律意见书全文。
第七十八条 第九十四条
第八十二条 第八十条
（二）发行公司债券； （二）公司向社会公众增发新股，包括发行境外上市外资股或其他股份性质的
权证；
（三）发行公司债券或发行可转换公司债券；
（四）公司向原有股东配售股份；
（六）金额占公司净资产10%以上的资产收购、转让、出售、拍卖、风险投资、
对外担保（含单一对象12个月内累计担保总额）等重大事项；
（七）购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的
资产重组；
（八）股东以其持有的公司股权偿还其所欠本公司的债务；
（九）公司有重大影响的附属企业到境外上市；
增加 第八十一条 公司应当建立和完善社会公众股股东对重大事项的表决制度。下
列事项按照法律、行政法规和公司章程规定，实施现场投票与网络投票相结合
的方式召开股东大会。经公司股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股
股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：
（一）公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权
证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东
在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；
（二）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢
价达到或超过20%的；
（三）股东以其持有的上市公司股权偿还其所欠本公司的债务；
（四）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；
（五）在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。
增加 第八十二条 公司召开股东大会审议第八十三条所列事项时，除现场会议外，
应当向股东提供安全、经济、便捷的股东大会网络投票系统，方便股东行使表
决权。
公司股东大会实施网络投票，应按国家及证券监管机构有关实施办法办理。
第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提 第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。股东大
请股东大会决议。 会在选举董事、监事的过程中，应充分反映社会公众股股东的意见，积极推行
累积投票制。累积投票制是指公司股东大会选举董事或监事时，有表决权的每
一股份拥有与拟选出的董事或监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以
集中使用。
..
第九十四条 公司董事为自然人，董事无需持有公司 第九十六条 公司董事为自然人，董事无需持有公司股份，并应由律师在场见
股份。 证的情况下，签署《董事声明及承诺书》。
第一百一十六条 公司董事会、监事会、单独或合并 第一百一十八条 公司董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份1%
持有公司已发行股份5%以上的股东可以提出独立董 以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
事候选人。
增加 第一百二十四条 独立董事应按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运
作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司
年度股东大会提交全体独立董事年度报告书对其履行职责的情况进行说明。
第一百二十三条 独立董事在任期届满前可以提出 第一百二十六条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董
辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告， 事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和
对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东 债权人注意的情况进行说明。
和债权人注意的情况要进行说明。
第一百二十四条 如因独立董事辞职导致公司董事 第一百二十七条 如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例
会中独立董事所占的比例低于法律、法规和公司章程 低于法律、法规和公司章程规定的最低人数的，在改选的独立董事就任前，独
规定的最低要求的，该独立董事的辞职报告应当在下 立董事仍应当按照法律、行政法规基本章程的规定，履行职务。董事会应当在
任独立董事填补其缺额后生效。 两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以
不再履行职务。
第一百二十五条 独立董事对公司及全体股东负有 第一百二十八条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务，并保证：
诚信与勤勉义务，并保证： （一）按照相关法律、法规及有关规定和公司章程的要求，忠实履行职责，维
（一）按照相关法律、法规及有关规定和公司章程的 护公司的利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害；
要求，忠实履行职责，维护公司的利益，尤其是中小 （二）独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司及其
股东的合法权益不受损害； 主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响；
（二）独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制
人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影
响；
第一百二十六条 独立董事除具有法律、法规和公司 第一百二十九条 独立董事除具有法律、法规和公司章程赋予董事的职权外，
章程赋予董事的职权外，还具有以下特别职权： 还具有以下特别职权：
（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成总额高 （一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成总额高于300万元或高于公司最
于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关 近经审计净资产值的5%的关联交易），应由二分之一以上独立董事同意后，方
联交易），应由独立董事认可后提交董事会讨论。独 可提交董事会讨论。
立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务..
顾问报告，作为其判断的依据；
独立董事行使（二）至（六）项的职权时，应当取得全体独立董事二分之
..
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事 一以上同意。经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询
二分之一以上同意。如上述提议未被采纳或上述职权 机构，相关费用由公司承担。
不能正常行使，公司将有关情况予以披露。
第一百二十九条 独立董事认为资料不充分的，可以 第一百三十二条 公司应建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合独
要求补充。当2名以上独立董事认为资料不充分或论 立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其它董事同等知情权，及时向独
证不明确时，可书面联名提出延期召开董事会或延期 立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，独立董事认为资料不充
审议董事会所讨论的部分事项，董事会应予以采纳。 分的，可以要求补充，必要时可组织独立董事实地考察。当2名以上独立董事
认为资料不充分或论证不明确时，可书面联名提出延期召开董事会或延期审议
董事会所讨论的部分事项，董事会应予以采纳。
第一百三十四条 第一百三十七条
（七）制订向社会公众增发新股，包括发行境外上市外资股或其他股份性质的
权证方案；
（八）制订向原有股东配售股份方案；
（九）制订股东以其持有的公司股权偿还其所欠本公司债务的方案；
（十）制订对公司有重大影响的附属企业到境外上市的方案；
（九）决定占公司净资产10%以下的资产收购、转让、（十三）决定占公司净资产10%以下的资产收购、转让、出售、拍卖、风险投
出售、拍卖等方案；董事会对超过公司净资产10%的 资、对外担保（含单一对象12个月内累计担保总额）等方案；董事会对超过
资产收购、转让、出售、拍卖等，应拟定方案并提交 公司净资产10%的资产收购、转让、出售、拍卖、风险投资、对外担保（含单
股东大会审议。 一对象12个月内累计担保总额）等，应拟定方案并提交股东大会审议。
第一百四十三条 董事会召开临时董事会会议的通 第一百四十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面通知；通知
知方式为：书面通知；通知时限为：会议召开十日以 时限为：会议召开十日以前。
前。 如有本章程第一百四十五条第（二）、（三）、（四）规定的情形，..
如有本章程第一百条第（二）、（三）、（四）规定
的情形，..
增加 第一百五十二条 董事会决议公告应包括以下内容：
（一）会议发出的时间和方式；
（二）会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合法律、法规、规章和公司
《章程》规定的说明；
（三）亲自出席、委托他人出席和缺席的董事人数和姓名、缺席的理由和受托
董事姓名；
（四）每项议案获得的同意、反对和弃权的票数，以及有关董事反对或弃权的
理由；
（五）涉及关联交易的，说明应当回避表决的董事姓名、理由和回避情况；
（六）需要独立董事事前认可或独立发表意见的，说明事前认可情况或所发表
的意见；
（七）审议事项的具体内容和会议形成的决议。
第一百五十二条 董事会设董事会秘书。董事会秘书 第一百五十六条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对
是公司高级管理人员，对董事会负责。 公司和董事会负责，是公司与证券交易所之间的指定联络人。
第一百五十四条 董事会秘书任职资格为： 第一百五十八条 董事会秘书应当具备大学专科以上学历和履行职责所必需
（一）具有大学专科以上学历，从事秘书、管理、股 的财务、管理、法律、金融、计算机应用等专业知识，具有良好的职业道德和
权事务等工作三年以上； 个人品德，严格遵守有关法律、法规和规章，能够忠诚地履行职责，并取得证
（二）有一定财务、税收、法律、金融、企业管理、 券交易所颁发的董事会秘书资格证书。有下列情形之一的人士不得担任上市公
计算机应用等方面知识，具有良好的个人品质和职业 司董事会秘书：
道德，严格遵守有关法律、法规和规章，能够忠诚地 （一）有《公司法》第五十七条规定情形之一的；
履行职责； （二）自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的；
（三）公司董事可以兼任董事会秘书，但是监事不得 （三）最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；
兼任； （四）公司现任监事和公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所的律
（四）有《公司法》第五十七条规定情形之一的人士 师；
不得担任董事会秘书； （五）证券监管机构认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
（五）公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务
所的律师不得兼任董事会秘书。
（六）本章程第九十五条规定不得担任公司董事的情
形适用于董事会秘书。
第一百五十五条 董事会秘书的主要职责是： 第一百五十九条 董事会秘书的主要职责是：
（一）准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东 （一）负责公司和相关当事人与证券监管机构之间的及时沟通和联络，保证证
大会出具的报告和文件； 券监管机构可以随时与其取得工作联系；
（二）筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记 （二）负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度和
录和会议文件、记录的保管； 重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并
（三）负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的 按规定向证券交易所及其他证券监管机构办理定期报告和临时报告的披露工
及时、准确、合法、真实和完整； 作；
（四）保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得 （三）协调公司与投资者关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者
到有关文件和记录； 提供公司已披露的资料；
（五）促使公司董事、监事、高级管理人员明确他们 （四）按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，准备和提交拟审议的董事会
应当担负的责任、遵守国家有关法律、法规、规章、 和股东大会的文件；
政策、公司章程及公司股票上市的证券交易所的有关 （五）参加董事会会议，制作会议记录并签字；
规定； （六）负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使公司董事会
（六）协助董事会行使职权。在董事会决议违反法律、全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密，并在内幕信息泄露
法规、规章、政策、公司章程及公司股票上市的证券 时，及时采取补救措施并向证券交易所及其他证券监管机构报告；
交易所有关规定时，应当及时提出异议，并报告中国 （七）负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事、高级管理人
证监会和公司股票上市的证券交易所； 员持有公司股票的资料，以及董事会、股东大会、监事会的会议文件和会议记
（七）为上市公司重大决策提供咨询和建议； 录，董事会、监事会印章等；
（八）处理上市公司与证券管理部门、公司股票上市 （八）协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章，
的证券交易所以及投资人之间的有关事宜； 证券交易所的规则、规定和公司章程，以及上市协议对其设定的责任；
（九）保管股东名册和董事会印章； （九）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规
（十）董事会授权的其他事务； 章，证券交易所的规则、规定和公司章程时，应当提醒与会董事，并提请列席
（十一）公司章程和证券交易所上市规则所规定的其 会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有
他职责。 关监事和其个人的意见记载于会议记录上，并立即向证券交易所报告；
（十）为公司重大决策提供咨询和建议；
（十一）董事会授权的其他事务；
（十二）公司章程和证券交易所规定的其他职责。
第一百五十六条 公司董事或者其他高级管理人员 删减
可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所
的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董
事会秘书。
增加 第一百六十一条 董事会在聘任董事会秘书的同时，还应聘任证券事务代表，
协助董事会秘书履行职责；在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行
使其权利并履行其职责。
证券事务代表应当经过证券交易所的董事会秘书资格培训并取得董事会秘书
资格证书。
增加 第一百六十二条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、
高级管理人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。公司解聘董
事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解聘。董事会秘书有以下情形之一
的，公司应当自事实发生之日起在一个月内解聘董事会秘书：
（一）出现第一百五十七条所规定情形之一；
（二）连续三个月以上不能履行职责；
（三）在执行职务时出现重大错误或疏漏，给投资者造成重大损失；
违反国家法律、法规、规章，证券交易所规则、规定和公司章程，给投资者造
成重大损失。
第一百五十九条《公司法》第57条、第58条规定.. 第一百六十四条 《公司法》第五十七条、第五十八条规定的..
第一百六十六条 公司总经理应当遵守法律、行政法 第一百七十一条 公司总经理应当遵守法律、行政法规和公司《章程》的规定，
规和公司《章程》的规定，履行诚信和勤勉的义务。 忠实履行诚信和勤勉的义务，维护公司和全体股东的最大利益。
第一百六十九条 《公司法》第57条、第58条规定 第一百七十四条 《公司法》第五十七条、第五十八条规定..
的..
增加 第一百九十一条 监事会决议公告应当包括以下内容：
（一）会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有关法律、法规、规章和
公司章程规定的说明；
（二）亲自出席、缺席的监事人数、姓名、以及缺席的理由；
（三）每项议案获得的同意、反对、弃权票数，以及有关监事反对或弃权的理
由；
（四）审议事项的具体内容和会议形成的决议。
第一百八十七条 公司在每一会计年度前六个月结 第一百九十三条 公司财务会计报告包括年度财务会计报告和中期财务会计
束后六十日以内编制公司的中期财务报告；在每一会 报告，中期财务会计报告分为半年度财务会计报告和季度财务会计报告。
计年度结束后一百二十日以内编制公司年度财务报 年度财务会计报告应当在每个会计年度结束之日起四个月内，半年度财务会计
告。 报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内，季度财务会计报告应
当在每个会计年度前三个月、九个月结束后的一个月内编制完成。
第一百八十八条 公司年度财务报告以及进行中期 第一百九十四条 公司年度财务会计报告以及进行中期利润分配的中期财务
利润分配的中期财务报告，包括下列内容： 会计报告应当经过公司聘请的会计师事务所审计，且内容应包括：
（一）资产负债表； （一）资产负债表；
（二）利润表； （二）利润表及补充资料；
（三）利润分配表； （三）现金流量表及补充资料；
（四）现金流量表； （四）资产减值准备明细表；
（五）会计报表附注； （五）股东权益增减变动表；
公司不进行中期利润分配的，中期财务报告包括 （六）应交增值税明细表；
上款除第（三）项以外的会计报表及附注。 （七）利润分配表；
（八）业务部分分布报表；
（九）地区部分分布报表；
（十）会计报表附注。
第一百八十九条 中期财务报告和年度财务报告按 第一百九十五条 中期财务会计报告和年度财务会计报告按照有关法律、法
照有关法律、法规的规定进行编制。 规、规章、制度的规定进行编制。
第一百九十一条 公司交纳所得税后的利润，按下列 第一百九十七条 公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：
顺序分配： ..公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金、公益金之前向股东分配利润。
..公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金、公益 公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独
金之前向股东分配利润。 立董事应当对此发表独立意见。
第九章 通知和公告 第九章 通知、公告和投资者关系管理
增加 第三节 投资者关系管理
增加 第二百一十八条 公司应严格按照法律、行政法规和证券监管机构规则的规
定，及时、准确、完整、充分地披露信息。公司披露信息的内容和方式应方便
公众投资者阅读、理解和获得。
增加 第二百一十九条 公司应积极开展投资者关系管理工作，建立健全投资者关系
管理工作制度，董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。
增加 第二百二十条 公司应积极主动地披露信息，公平对待公司的所有股东，不得
进行选择性信息披露。
增加 第二百二十一条 公司应通过多种形式主动加强与投资者特别是社会公众投
资者的沟通和交流，设立专门的投资者咨询电话，在公司网站开通后开设投资
者关系专栏，及时答复公众投资者关心的问题。
