中国证券监督管理委员会：

    经吉林省人民政府以吉政函 [2002] 79 号文批准、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）以证监发行字[2002]97号文核准，吉林通海高科技股份有限公司（以下简称“通海高科”）原社会公众股股东换购吉林省能源交通总公司（以下简称“能交总”）所持吉林电力股份有限公司（以下简称“吉电股份” 、“该公司”或“公司” ）之股份38,000万股，换购比例为持有原1股通海高科股份换购3.8股吉电股份之股份。

    此次换购采用网上换购和网下换购相结合的方式，网下换购于2002年9月12日至2002年9月18日进行，网上换购于2002年9月12日至2002年9月19日进行。原参与通海高科股票网下配售的通海高科原社会公众股股东所持原通海高科股票数量为7,500万股；网下换购结束后，成为吉电股份股东，计18 户，换购吉电股份股票数量为28,500万股；换购的比例为100%；网下部分全部换购。原参与通海高科股票网上申购的通海高科原社会公众股股东所持原通海高科股票数量为2,500万股；网上换购结束后，成为吉电股份股东的为23,355户，换购吉电股份股票数量90,150,544股；换购的比例为 94.90%，未换购的比例为5.10%；未被换购的吉电股份股票数量为4,849,456股，由光大证券有限责任公司包销。

    经深圳证券交易所深证上[2002]60号批准，此次换购的吉电股份38,000万股股票于2002年9月26日起在深圳证券交易所挂牌交易。根据中国证监会证监发行字[2002]97号文，吉电股份的国有法人股和法人股暂不上市流通，内部职工股自公司上市之日起，期满3年后可申请上市流通。

    光大证券有限责任公司(以下简称“光大证券”或“我公司”)为此次换购的主承销商。根据中国证监会证监发[2001]48号《证券公司从事股票发行主承销业务有关问题的指导意见》，我公司于2004年4月25日至2004年4月27日对吉电股份进行了回访，现特将回访结果报告如下：

    一、吉电股份资金管理情况

    此次换购，吉电股份未募集资金。

    根据吉电股份制定的《财务管理制度》,项目投资资金在使用时,由项目负责部门提出书面申请,经公司财务部审核后,报公司总经理批准、董事会备案后实施。

    自换购股份上市之日起至本次回访之日,未发现吉电股份进行委托资产管理的情况。2003年度吉电股份向第一大股东能交总提供资金38,803.00万元，期末余额为零；2003年度第一大股东能交总向公司提供资金38,666.00万元，期末余额为57.09万元。2004年，至本次回访之日，未发现公司资金被第一大股东能交总占用的情况。

    二、吉电股份盈利预测实现情况

    1、公司预测2002年度的净利润11,351.05万元，折合每股收益0.1802元；实际上2002年度实现净利润10,257.86元，折合每股收益0.1628元；两者相差1,093.19万元，折合每股收益0.0173元，实现值比预测值下浮9.63个百分点。未完全达到盈利预测的主要原因是，吉林省内电力市场负荷变化导致公司发售电量结构变动影响主营业务收入，以及燃料市场价格上涨导致公司主营业务成本上升。（见第一次回访报告）

    2、该公司2003年实现净利润7,246.68万元，全面摊薄净资产收益率2.98%，加权平均净资产收益率2.93%，超过了同期银行利率水平。

    2003年，公司完成发电量47.08 亿千瓦时，比2002 年增长18.41%；实现销售电量43.096 亿千瓦时，比2002年增长19.51%；完成供热量362 万吉焦，比2002 年增长146.26%。2003年公司发电量、发电厂用电率、销售电量等各项指标均完成较好。但是，由于销售电量的构成发生了较大变化和全国煤炭市场价格上涨等原因，公司2003年实现净利润7,246.68万元，比2002年度下降29.35%。2003基本结算电量占上网结算电量的比例仅为62.46%，与上年同期相比减少了12.4%；受全国煤炭市场价格上涨影响，2003年公司单位变动成本有所升高，同时机组容量的增加使得固定费用总额上涨，导致该年度毛利率实现9.45%，比上年同期下降了4.13 个百分点。

    三、吉电股份业务发展目标实现情况

    2003年度，公司火力发电装机总容量为85.6 万千瓦，占吉林省的14.65%（吉林省电力有限公司编制的吉林省电力工业《生产情况》综合统计月报）。该年度内，公司完成发电量47.08 亿千瓦时，比2002 年增长18.41%；实现销售电量43.096 亿千瓦时，比2002年增长19.51%，占吉林省内发电企业上网电量的15.42%（吉林省电力有限公司编制的吉林省电力工业《生产情况》综合统计月报）；完成供热量362 万吉焦，比2002 年增长146.26%。其中：向通化市供热242 万吉焦，占当地集中供热市场的80%；向白山市供热120 万吉焦，占当地集中供热市场的100%。2003年全年实现主营业务收入107,036万元，比上年增长12.44%。由此可以看出，2003年度，公司发电量、发电厂用电率、销售电量、主营业务收入等各项指标均完成较好。

    但是，该年度公司销售电量的构成发生了较大变化，基本结算电量占上网结算电量的比例较去年有所减少；全国煤炭市场价格上涨，公司机组容量增加导致年度内固定费用总额上涨。以上原因导致该公司2003年度毛利率、利润总额、净利润较2002年度有所下降。

    四、吉电股份上市以来的二级市场走势

    吉电股份可流通股票于2002年9月26日上市流通,上市首日开盘价5.85元,最高6.50元,收盘价6.19元，之后，随大盘调整而波动下浮。2003年随着大盘逐渐回暖，其股价也逐步盘升，截止第一次回访日，其股价（收盘价）为5.97元。这表明吉电股份具有较好的投资价值，得到了市场的认同。

    2003年，公司股票的股价走势与大盘走势基本相似。2003年5月26日以6.65元收盘，达到该年度的高位，后随大盘震荡下行，2003年9月29日收于4.59元，而此时大盘也接近低位。随后大盘回升, 吉电股份股价随之回升，2004年2月11日于6.45元报收，之后下行。截止第二次回访日，吉电股份股价为5.30元左右。

    五、证券公司内部控制的执行情况

    根据中国证监会2001年2月6日发布的《证券公司内部控制指引》的要求，光大证券建立了一套有效的内部控制制度，严格遵循内部防火墙原则，使投资银行部门与研究部门、经纪部门、自营部门在信息、人员、办公地点等方面隔离，防止内幕交易和操纵市场行为的发生，我公司建立了投资银行总部作为投资银行业务管理部门及股票承销工作的协调机构，并实施有效的内部稽核。

    光大证券严格遵循《证券法》的要求，在此次换购前后没有内幕交易和操纵市场的行为发生。

    六、有关承诺的履行情况

    1、能交总作为公司的第一大股东，为维护公司和其他中小股东的利益，于2002年8月29日签署了《关于同业竞争的承诺函》，承诺：在政策允许情况下，将吉林吉长热电有限公司的股权予以转让，转让后不以任何形式直接或间接从事与吉电股份主营业务相竞争的业务；不利用在吉电股份中的第一大股东地位从事任何损害吉电股份或其他股东利益的行为；在人才、技术等方面全力支持吉电股份新建机组、技术改造、扩大生产经营规模和扩大市场份额。（注：能交总原持有吉林吉长热电有限公司55%的股权）

    2003年，经公司董事会和股东大会批准，吉电股份与能交总签订《股权转让协议》，受让能交总在吉林吉长热电有限公司19.9%股权，相关手续年内办理完毕。目前能交总还持有吉林吉长热电有限公司30.1%股权。

    2、为避免不当关联交易，能交总于2002年8月29日签署《关于关联交易的保证函》，保证不利用对吉电股份的控制关系，从事或参与损害吉电股份及其他股东利益的活动；如果在经营活动中，与吉电股份发生无法避免的关联交易，则此种交易按正常的商业原则进行，保证关联交易的公允性，不要求吉电股份给予任何优于在公平市场交易中的条件。

    根据公司提供的资料及查阅经审计的 2003年年报，此项承诺得到履行。

    3、《换购说明书》披露，公司董事会承诺不再为关联方垫付资金。

    2003年度，吉电股份向能交总共提供资金38,803.00万元, 向通化恒达能源非经营性资产租赁管理有限责任公司提供资金973.00万元，向白山市浑江能源非经营性资产租赁管理有限责任公司提供资金3,651.00万元，截止至2003年12月31日，以上资金全部归还吉电股份。

    4、在此次换购过程中，主承销商光大证券未向吉电股份提供过如“过桥贷款”或“融资担保”等融资服务。

    七、其它需要说明的问题

    我公司和吉电股份均无其他需要说明的问题。

    八、光大证券内核小组对回访情况的总体评价

    我公司本次派出项目人员对吉电股份进行回访, 回访中采用了与有关部门沟通、核实的形式，查阅了有关的背景资料。光大证券内核小组认为,该报告客观反映了吉电股份上市后的经营情况、资金管理情况、盈利预测的实现情况、有关承诺的完成情况以及我公司内部控制的有关情况。

    光大证券内核小组确认本回访报告不存在虚假、误导性陈述或重大遗漏。

    

光大证券有限责任公司

    2004年4月28日