本公司及全体董事会成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    中国证监会郑州特派办于2003年8月18日至8月22日对我公司进行了检查。公司于2003年12月24日收到中国证监会驻长春特派员办事处的长春证监发[2003]234号《限期整改通知书》（以下简称：通知）后，多次组织公司董事、监事、高管人员进行认真学习和讨论，严格对照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规及本公司《章程》的有关规定，针对《通知》所提出的问题认真进行了整改：

    一、关于与控股股东在资产、人员、机构等方面未彻底分开问题。

    《通知》指出：1、公司总经理马俊隆同志兼任着第一大股东吉林能源交通总公司的副总经理；2、吉电股份下属的浑江发电公司在“三产”剥离时，人员和机构剥离得不彻底，如浑江发电公司代管“三产”的经营等问题；3、公司第一大股东与公司之间存在一定的同业竞争；4、公司的受赠长期债权投资4700万元，尚未办理相关手续。

    整改情况：

    1、公司总经理马俊隆先生已辞去吉林省能源交通总公司的副总经理职务。

    2、公司下属浑江发电分公司的“三产”人员和机构剥离的问题，公司将随着国家电力管理体制改革的推进，积极创造条件予以解决。

    3、公司的大股东—吉林省能源交通总公司（以下简称：省能交总）是吉林省从事地方电力建设的投资公司，公司与大股东之间的同业竞争问题，只能采取逐步减少大股东的发电资产予以解决。为此，2003年9月经吉林省人民政府批准，公司收购了省能交总在四平热电项目19.9%股权，省能交总承诺将继续转让其经营的电力资产，逐步减少与公司的同业竞争。

    4、公司已与赠与方省能交总多次协商进一步办理债权投资4700万元的相关法律手续问题，目前正在办理中。

    二、关于“三会”运作不规范问题。

    《通知》指出：1、独立董事占董事会成员的比例不足三分之一；2、公司第三届第十五次“董事会议通知”中以“审议人事事宜”一项内容代替六项议案的名称。

    整改情况：

    1、关于独立董事占董事会成员的比例不足三分之一的问题，公司已在2003年10月11日2003年第二次临时股东大会上予以解决。即修改公司《章程》中关于公司董事会组成人员的规定，同时，补选了张生久、岳彦芳为公司三届董事会独立董事，使公司独立董事由一名增至三名占董事会成员的比例达到三分之一的要求；

    2、关于公司第三届董事会第十五次会议审议人事事宜的问题，公司董事会要求：在今后董事会上凡有审议人事议案，均按有关规定，逐项列明、逐项进行审议。

    三、关于信息披露不完整问题。

    《通知》指出：1、在年报“公司治理结构”一章中披露：“关联股东在关联交易表决回避表决”，但在检查中未发现回避表决后形成的决议；2、公司在年报“公司员工情况”中披露：“截止2002年12月31日，公司退休人员1,119人已按属地原则，实施养老金社会发放，公司按国家有关规定只承担部分津贴、补贴和医疗费用。”公司应详细披露依据国家的哪些规定，各部分补贴的数额。

    整改情况：

    1、2002年9月26日公司股票上市前，公司董事会在关联交易的表决时，确实存在关联股东未在关联交易表决时采取回避的问题。2003年9月26日以后的公司董事会和股东大会，凡是进行关联交易的表决时，公司的关联股东和关联董事均按公司《章程》的有关规定采取了回避方式，未参与有关关联交易议案的表决。如：2003年9月公司在审议公司收购吉林省能源交通总公司四平热电项目19.9%股权时，关联股东—吉林省能源交通总公司的代表，在公司三届董事会二十次会议和2003年第二次临时股东大会的关联交易表决中均采取了回避方式，未参与上述关联交易议案的表决。

    2、公司2000年5月依据国家电力公司和吉林省人民政府《关于吉林省电力企业上市有关问题的会议纪要》精神，接收了原浑江发电厂和原二道江发电厂现有全民所有制的人员（包括1119名离退休人员），并依据以下文件对离退休人员进行了除养老金外的部分津贴、补贴和医疗费用的发放。

    第一，依据国家劳动部发[1998]22号文件《劳动部、财政部关于核定原行业统筹项目的通知》“原行业统筹企业已离退休人员的基本养老保险原待遇原则上维持不变，其中经原劳动部、财政部批准的统筹项目内的部分由省级统筹基本养老保险基金支付，未列入统筹项目的部分由企业支付”的规定，公司2002年对离退休人员发放了224万元的统筹外补贴。

    第二，依据国发[1998]44号文《国务院院关于建立城镇职工基本医疗保险制度的决定》 “离休人员不参加城镇职工基本医疗保险，其医疗待遇不变，医疗费用按原资金渠道解决”的规定，和电力系统吉电社保[1997]132号文“退休人员医疗保险金按季结算，年终结算，以实际发生额转入原渠道列支”的规定，公司2002年对离退休人员发放了590万元的医疗补贴。

    第三，依据国发[1998]23号《国务院关于进一步深化城镇住房制度改革加快住房建设的通知》及财政部文件财企[2000]878号《关于企业住房制度改革中有关财务处理问题的补充通知》“企业按所在地县级以上人民政府规定的标准逐月发放的住房补贴，随职工工资计入企业成本费用”的规定，公司2002年对离退休人员发放了140万元的住房补贴。

    四、关于关联方占用公司资金问题。

    《通知》指出：公司向第一大股东的控股子公司通化恒达能源非经营性资产租赁管理有限责任公司提供资金683.21万元。

    整改情况：

    根据公司与第一大股东的控股子公司通化恒达非经营性资产租赁管理有限责任公司签订的综合服务协议，该公司为我公司所属分公司二道江发电公司提供后勤保障等综合服务。截至2002年末，该公司占用公司资金为683.21万元，此款项属于垫付款，2003年该公司已归还了上述款项。

    五、关于财务管理问题。

    《通知》指出：1、短期借款中2300万元，在贷款中反映2000万元为抵押贷款，但在年报固定资产中未披露。其余300万元应为担保借款，误列入抵押贷款项目；2、二道江发电公司直接对外贷款2300万元，浑江发电公司直接对外贷款5500万元未经公司授权，也未经过董事会批准。

    整改情况：

    1、关于短期借款中2300万元，在贷款中反映2000万元为抵押贷款，但在年报固定资产中未披露和其余300万元应为担保借款，误列入抵押贷款项目的问题，是属于公司所属二道江发电分公司改制前原二道江发电厂发生的生产流动资金的连续贷款，实质是信誉担保贷款，截止2003年12月末，公司已将2300万元贷款全部予以归还，今后将不再发生类似情况。

    2、经查，二道江发电分公司直接对外贷款2300万元是改制前原二道江发电厂的生产流动资金的连续贷款，是信誉担保贷款。截止2003年12月末，公司已将2300万元贷款全部予以归还。

    浑江发电分公司直接对外贷款5500万元是改制前原浑江发电厂的生产流动资金的连续贷款，是信誉担保贷款。截止2003年12月31日浑江发电分公司到期的银行贷款2000万元，公司已予以归还。

    董事会要求经营管理层，对尚未到期贷款，于贷款合同到期日一律归还，并严格管理，杜绝类似情况的发生。

    六、其他问题。

    《通知》指出：“公司目前执行15％的企业所得税税率，只取得了长春市科委的高新企业认定证书，按现行规定，应有省级以上科委出具的高新企业鉴定书和认证书，信息披露与实际情况不完全相符。”

    整改情况：

    关于高新技术企业认证的问题，公司请示了吉林省科技厅。2003年11月，吉林省科学技术厅对公司高新认证问题答复如下：国务院和吉林省人民政府对高新技术企业的认证工作都有规定，其中国务院的规定是国发[1991]12号《国务院关于批准国家高新技术产业开发区和有关政策规定的通知》附件一《国家高新技术产业开发区高新技术企业认定条件和办法》第六条：“兴办高新技术企业，须向开发区办公室提出申请，经开发区办公室核定后，由省、市科委批准并发给高新技术企业证书。”第十二条：“各省市应就本办法制定实施细则。”吉林省人民政府的规定是吉政发[1995]47号《吉林省人民政府关于印发吉林省发展高新技术及其产业的若干规定的通知》第九条：“在高新技术产业开发区内申请创办高新技术企业，长春高新技术产业开发区内的由开发区管委会审核、长春市科委认定”。

    

吉林电力股份有限公司董事会

    二○○四年三月十四日