本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、对外投资概述

    （一）释义

    除非另有说明，以下简称在本报告中的含义如下：

    本公司或公司：吉林电力股份有限公司

    吉铁股份：吉林铁合金股份有限公司

    省电力：吉林省电力有限公司

    （二）基本情况

    在国家提出“振兴东北老工业基地”的形势下，经过吉林省人民政府和各有关主管部门的反复协调，本公司与吉铁股份于2003年8月27日，在吉林省长春市签署了《认股协议书》，即：本公司以对吉铁股份的139,228,153.73元债权，认购吉铁股份以定向方式向本公司发售86,414,646股股份。

    吉铁股份增发后总股本216,414,646股，公司持股占吉铁股份总股本的39.93%。本次投资不构成关联交易。

    2003年8月27日公司第三届董事会第十九次会议，以七票赞同、0票反对、0票弃权审议通过了《关于投资入股吉林铁合金股份有限公司》的议案，授权公司经营管理层办理相关手续。

    吉铁股份本次定向增资扩股行为业经吉林省人民政府股份有限公司审批文件[2003]13号文批准。

    二、投资协议主体介绍

    1、公司名称：吉林铁合金股份有限公司

    2、注册地址：吉林市昌邑区和平街21号

    3、企业类型：股份有限公司

    4、法定代表人：常镇有

    5、注册资本： 原注册资本13,000万元；

    增资扩股后注册资本为21,641.4646万元。

    6、经营范围：铁合金有色金属、贵金属、稀土金属及其他冶金炉料的研制开发生产加工购销和技术服务（国家限制的品种除外）；钢材、生铁矿产品、机电产品、化工产品（危险品除外）、仪器仪表、计量器具、五金交电、汽车（小轿车除外）、汽车配件、日用百货、农副产品、木材经销；建筑材料及建筑装饰材料的开发生产营销；煤气蒸汽工业气体的生产销售；铁合金电炉和机电设备、环保设备的设计制造、安装检修；铁合金炉渣、煤制品、冶金炉料包装物的加工、生产、经销。

    7、沿革情况：

    吉铁股份是1998年12月25日经吉林省人民政府批准，由吉林铁合金集团公司作为主发起人，联合吉林炭素股份有限公司、抚顺特殊钢（集团）有限责任公司、中国冶金进出口辽宁有限公司、大连金牛股份有限公司共同发起设立的股份有限公司。

    2001年10月18日，吉林铁合金集团公司与中国华融资产管理公司根据双方签定的《债权转股权协议》共同出资设立吉林铁合金有限责任公司，持股比例为51∶49。吉林铁合金集团公司将对吉铁股份公司的长期投资转作对吉林铁合金有限责任公司的投资。吉铁股份公司的大股东由吉林铁合金集团公司变更为吉林铁合金有限责任公司。

    2002年4月11日，吉林铁合金有限责任公司的控股股东─吉林铁合金集团公司将其持有的51%股权，无偿划转给“吉林省冶金国有控股有限责任公司”（以下简称：控股公司），控股公司成为吉林铁合金有限责任公司的控股股东。

    8、本次增资前、后吉铁股份股东持股及比例变化如下：

    股东名称                           增资扩股前           增资扩股后
                                持股数额(股) 持股比例  持股数额(股) 持股比例
    吉林铁合金有限责任公司      127,075,000    97.75%  127,075,000   58.72%
    吉林电力股份有限公司                                86,414,646   39.93%
    吉林炭素股份有限公司            975,000     0.75%      975,000    0.45%
    大连金牛股份有限公司            650,000      0.5%      650,000    0.30%
    抚顺特殊钢(集团)有限责任公司    650,000      0.5%      650,000    0.30%
    中国冶金进出口辽宁有限公司      650,000      0.5%      650,000    0.30%
    合计                        130,000,000      100%  216,414,646     100%
    与吉铁股份存在控制关系的单位：
    企业名称                       注册地  与吉铁股份公司的关系  法人代表
    吉林省冶金国有控股有限责任公司 长春市  第一大股东的控股公司      杨超
    吉林铁合金有限责任公司         吉林市            第一大股东    常镇有

    9、资产评估情况：

    吉铁股份2003年5月29日聘请中商资产评估有限公司，对其资产进行评估并出具了中商评报字[2003]第060号《吉林铁合金股份有限公司债务重组项目资产评估报告书》。经吉林省财政厅《关于对吉林铁合金股份有限公司债务重组资产评估项目予以核准的函》核准。主要评估数据如下：

    评估基准日：2002年9月30日 单位：人民币万元

    项目        账面价值   调整后账面价值    评估价值
    流动资产   43,641.45        43,698.78   42,987.86
    长期投资    2,016.33         2,016.33    1,798.26
    固定资产   20,152.66        20,142.64   20,751.73
    其他资产       10.02
    资产总计   65,820.46        65,857.75   65,537.85
    流动负债   44,593.06        44,592.72   44,592.72
    负债总计   44,593.06        44,592.72   44,592.72
    净资产     21,227.40        21,265.03   20,945.13

    10、吉铁股份资产运营情况、设定担保等其他财产权利的情况、涉及该资产的诉讼、仲裁事项

    资产运营情况：吉铁股份主要生产铬系、锰系、氮化、真空系列合金钢和复合合金。企业拥有各种规格电炉23台，电炉总容量181,350KVA，年生产能力32万吨。截止目前，企业开炉20台，产品总产量92,131吨，商品量57,596吨，用电量达35,044万千瓦时。

    设定担保等其他财产权利的情况：吉铁股份为吉林炭素进出口公司贷款担保2000万元。除此以外，吉铁股份无其他担保设定及涉及财产权利的情况。

    资产的诉讼、仲裁事项：吉铁股份所属资产无诉讼、仲裁事项。

    11、吉铁股份的财务数据：截止2003年6月30日（北京中证国华会计师事务有限公司京中证审一审字[2003]156号审计报告）

    项目             金额（万元）
    总资产              80,865.76
    其中：流动资产      61,187.49
    长期投资               391.15
    固定资产            19,287.12
    负债总额            56,430.43
    其中：流动负债      56,380.43
    长期负债                50.00
    净资产              24,054.31
    主营业务收入        31,768.28
    主营业务成本        29,799.28
    净利润                 339.27

    三、投资标的的基本情况

    本次交易的标的为吉铁股份定向增资扩股86,414,646股股权，按吉铁股份评估后的每股净资产值1.6111638元计算，交易价格为139,228,153.73元。根据公司与吉林省地方电力销售公司、吉铁股份签署的《债权债务转让协议书》的约定，以形成的对吉铁股份的139,228,153.73元的债权，支付认购吉铁股份的定向增资扩股86,414,646股股权的全部交易价款。

    本次认股交易价格的确定是根据中商资产评估有限公司出具的中商评报字[2003]第060号《吉林铁合金股份有限公司债务重组项目资产评估报告书》，及吉林省财政厅《关于对吉林铁合金股份有限公司债务重组资产评估项目予以核准的函》，按评估后的每股净资产1.6111638元计算的。

    本次交易完成后，吉铁股份新一届董事会由七人组成，吉林铁合金有限责任公司提名四名董事候选人，由其中一人出任董事长；本公司提名三名董事候选人，由其中一人出任副董事长。监事会由三人组成，吉林铁合金有限责任公司提名一名监事候选人，本公司提名一名监事候选人，吉铁股份的职工选举产生一人。此外，本公司派二人分别出任吉铁股份常务副总经理和财务总监。

    四、投资合同的主要内容

    1、投资金额：139,228,153.73元。

    2、支付方式：以对吉铁股份的139,228,153.73元债权进行支付。

    3、折合股份及持股比例：根据吉铁股份评估后的每股净资产值1.6111638元计算，投资金额139,228,153.73元折合股份86,414,646股，占吉铁股份总股本的39.93%。

    4、吉铁股份在本次交易合同中的保证及承诺：

    （1）公司设立的程序合法，公司的合法存续及本次定向增资扩股的主体适格，不存在法律障碍。

    （2）现有股东的出资合法，不存在产权和股权争议，各股东的股权目前不存在被质押、查封、或强制执行的可能，不会影响公司的正常运营。

    （3）公司的资产均系各股东投入或设立后购入，不存在产权争议，公司对其所有权、使用权、处分权的行为不存在法律障碍。尚未办理权属变更的资产在本次交易协议签署后的30个工作日内办理完毕。

    （4）公司目前租赁使用的土地系承租于吉林铁合金有限责任公司，并与吉林铁合金有限责任公司签订了《土地使用权租赁合同》，双方同意土地租赁期限为10年，租金为无偿使用。

    （5）公司在人员、机构、业务、资产、财务等方面完全独立于控股股东和实际控制人；不存在与其合署办公、共设一套机构、大股东控制公司机构设置、人员任免的情形；双方不存在人员相互兼职；不存在其控制本公司供应和销售渠道的情形；不存在资产被大股东控制、无偿占用或使用的情形；不存在与大股东共用一个银行帐户、由其控制、占用、挪用公司资金的情形；公司具有独立面向市场，自主经营的能力，不存在大股东和实际控制人干预公司决策的情形。

    （6）公司设立至今，未向大股东和实际控制人提供过任何形式的财产担保。

    （7）公司与大股东和实际控制人之间不存在同业竞争；所发生的关联交易均按法律和市场规则进行交易，没有损害公司和股东利益的情形发生。

    （8）公司目前不存在进行的或可能发生的重大诉讼和仲裁案件；也不存在因合同纠纷违约所产生的合同之债，也不存在违反环保、质量标准、劳动安全等法规发生的侵权之债。

    （9）公司设立至今，不存在因违反工商、税务、环保、质量标准等行政法规被有关行政机关行政处罚的情形；公司依法经营、照章纳税，不存在被税务机关追缴税款的可能。

    （10）在本次交易合同生效前，向吉林电力股份有限公司提供吉铁股份控股股东和实际控制人作出的保证，以及吉铁股份独立性及不损害公司及其股东利益等相关事项的承诺。

    5、本次交易合同违约条款：违约方除应赔偿守约方的全部损失外还应按违约金额承担相应的违约责任。

    6、本次交易合同的生效条件：需经公司设立批准机关吉林省人民政府股份有限公司审批文件批准后生效。

    7、本次交易合同生效时间：合同生效条件满足之日。

    8、本次交易合同的其他重要条款：

    争议的管辖：协议履行过程中如双方发生争议，应通过协商的方式解决，协商不成应提交长春仲裁委员会，按照该会的规则进行仲裁，该裁决是终局的，双方必须执行。

    五、投资的目的、存在的风险和对公司的影响

    1、对外投资的目的：

    公司本次投资入股吉铁股份，是公司通过积极发展与电力生产经营有密切关联度的产业，全面提升和培育公司的综合竞争力的重要举措，是公司发展战略的需要。同时，减少公司应收账款数额和降低陈欠电费对当前公司生产经营的压力。

    2、投资的风险：

    虽然目前国内铁合金市场走势较好，但尚未进入稳定的上升期，所以吉铁股份存在着经营风险。此外，随着国家加强对环境保护的治理力度，铁合金的生产可能面临某些环保税费增加的风险。

    3、对本公司的影响：

    本次交易完成后，公司实现了与电力生产经营有密切关联度产业的发展战略目标，对于全面提升和培育公司的综合竞争力，稳定公司的经营业绩，提高对股东的回报，将产生积极和深远的影响。

    六、备查文件

    1、吉林省人民政府股份有限公司审批文件[2003]13号文

    2、吉林电力股份有限公司、吉林铁合金股份有限公司《认股协议书》；

    3、吉林电力股份有限公司《第三届董事会第十九次会议决议》

    

吉林电力股份有限公司

    董事会

    二〇〇三年八月二十九日