本公司及其董事保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    重要内容提示：

    本事项为公司发行股份购买资产引发的关联交易,已经第四届董事会第二十四次会议审议,并在关联董事回避表决下通过。

    本次公司发行股份购买资产完成后,有助于解决公司与大股东之间的同业竞争问题,符合公司的发展战略。

    一、关联交易概述

    本次发行股份购买资产的标的——吉林松花江热电有限公司(以下称“松花江热电”)所承担的重大债务,主要由与公司同一控制人——中国电力投资集团公司和同一控股股东——吉林省能源交通总公司为其担保或提供的委托贷款。

    本次发行股份购买资产完成后,前述关联人将继续为松花江热电所承担的重大债务提供担保,根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定,前述关联人为松花江热电所提供的担保行为与公司发生关联交易。

    该交易已经公司第四届董事会第二十四次会议审议通过,关联董事王凤学、霍如恒、丁相福在表决时进行了回避。

    二、关联方介绍

    1、中国电力投资集团公司是由国务院国有资产监督管理委员会履行出资人职责的国有独资企业,是本公司实际控制人,注册资本为人民币120亿元。公司注册地址：北京市宣武区广安门内大街338号；法定代表人：王炳华。公司经营范围为电源的开发、投资、建设、经营和管理,组织电力(热力)生产和销售、从事电能设备的成套、配套、工程建设与监理、招投标、物资经销、设备检修、科技开发,以及房地产开发、物业管理、中介服务等电力相关业务以及根据国家有关规定,经有关部门批准,从事国内外投融资业务、自主开展外贸流通经营、国际合作、对外工程承包和对外劳务合作等业务。

    截至2006年底,中国电力投资集团公司资产总额1812亿元,权益装机容量为3550万千瓦,主营业务收入483亿元,利润总额38.99亿元。

    2、吉林省能源交通总公司(以下称：能交总)在吉林省工商行政管理局注册登记,《企业法人营业执照》注册号：2200001004186；住所：长春市工农大路50号；法定代表人：王凤学；注册资金：240,000万元；经济性质：国有企业；经营范围：开发建设电力、地方煤炭、交通项目；电力、交通建设所需的钢材、水泥、机械设备和发电所需燃料购销；日用百货、食品、服装批发零售、客房、餐饮、娱乐、写字间租赁(由分支机构凭许可证经营)。

    截至2006年底,能交总资产总额49.49亿元,主营业务收入18.59亿元,利润总额0.5152亿元。

    三、关联交易标的基本情况

    担保或委托贷款情况如下：

    借款余额截止时间：2007年3月31日

     行             贷款   币                                                 担保
         贷款银行                   贷款额度          贷款余额       担保方           备注
     次             类别   种                                                 比例
                           美                                                         执行
                           元    69,610,564.99     60,329,152.99                     LIBOR
                                                                    中国电力
         中国银行                                                                    利率加
                                                                    投资集团
          吉林省    政府                                                             0.25％
                                                                      公司     60%
     1   分行转贷   贷款   人                                                        计收,
                                                                      吉林省   40%
         (日本资   性质   民                                                         另加
                                5,761,318,410.14   468,757,518.73   能源交通
         金协力)          币                                                        0.6％
                                                                     总公司
                                                                                     转贷手
                                                                                      续费
         中国银行          人                                       吉林省能
                    商业
     2   吉林市分          民                                       源交通总  100%
                    贷款         220,000,000.00    60,333,300.00
            行             币                                         公司
         中国银行          人                                       吉林省能
                    商业
     3   吉林市分          民                                       源交通总  100%
                    贷款         50,000,000.00     13,719,200.00
            行             币                                         公司
                           人                                       吉林省能
         国债转贷   政府
     4                     民                                       源交通总  100%
           资金     贷款         75,000,000.00     64,220,000.00
                           币                                         公司
         中国银行          人                                       吉林省能
                    短期
     5   吉林省分          民                                       源交通总  100%
                    贷款         385,000,000.00    385,000,000.00
            行             币                                         公司
         吉林市商          人                                       吉林省能
                    短期
     6   行北京路          民                                       源交通总  100%
                    贷款         30,000,000.00     30,000,000.00
           支行            币                                         公司
                           人
         借款合计          民
                                6,521,318,410.14  1,022,030,018.73
                           币
              

    四、关联交易的主要内容和定价政策

    本次发行股份购买资产完成后,前述关联人将继续为松花江热电所承担的重大债务提供担保。

    前述关联人将根据已签订的担保合同或协议,继续履行合同或协议规定的义务和责任。

    五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

    本关联交易是公司发行股份购买资产引发的附带关联交易事项,其价格的确定是原担保人继续继承其担保责任,不存在非公平性的事项,不存在侵害公司和非关联股东的利益,对公司的经营将起到积极和后盾的作用,符合公司的经营策略。

    六、独立董事意见

    公司3位独立董事管维立、张生久、岳彦芳一致认为：前述关联人将根据已签订的担保合同或协议,继续履行合同或协议规定的义务和责任,不存在非公平性的事项,不存在侵害公司和非关联股东的利益,对公司的经营将起到积极和后盾的作用。

    七、本关联交易尚需履行的程序

    本关联交易事项,尚需得到公司股东大会的批准。

    八、备查文件

    1、董事会文件

    2、独立董事意见

    吉林电力股份有限公司董事会

    二〇〇七年六月七日