本公司及公司全体董事保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    特别提示

    1、本次召开董事会所审议的主要内容是为逐步解决与第一大股东吉林省能源交通总公司(以下简称：能交总)在吉林省境内发电资产的同业竞争问题,本公司拟向能交总发行股份购买其持有的吉林松花江热电有限公司(以下简称：松花江热电)94%的股权。

    2、本次发行股份购买资产完成后能交总及实际控制人解决同业竞争承诺

    对于白山热电60%股权、通化热电60%股权、四平合营公司35.1%股权,能交总及实际控制人将结合股权分置改革时的承诺,在2008年底前以合适的方式注入上市公司；对于大唐珲春45%股权和长山华能31.73%股权,能交总承诺将根据国家“十一五”期间关停小火电机组有关政策与进展情况,择机解决同业竞争问题,实现上市公司健康稳定地发展。

    3、本次向特定对象发行股票购买资产须经公司股东大会批准外,还须报中国证监会核准后方可实施。

    吉林电力股份有限公司(以下简称“吉电股份”或“公司”)第四届董事会第二十四次会议于2007年6月6日在公司会议室召开,本次会议已于2007年5月22日以书面形式通知全体董事。会议应到董事九名,实到董事八名,其中董事丁相福因公无法出席会议,委托董事霍如恒代其表决。公司监事和高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,会议决议合法有效。

    会议由董事长王凤学先生主持,决议如下：

    一、审议通过了《关于公司向特定对象发行股份购买资产条件的报告》

    公司已于2006年7月成功完成了股权分置改革工作。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定,经公司自查,认为公司已具备向特定对象发行股份购买资产的条件。

    表决结果：9票同意,0票反对,0票弃权

    二、审议通过了《关于公司向特定对象吉林省能源交通总公司发行股份购买资产的议案》

    公司拟向吉林省能源交通总公司发行股份购买资产,由于该议案涉及公司与第一大股东能交总的关联交易,根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的规定,因王凤学、丁相福、霍如恒先生为关联董事,故该三名董事回避了该议案的表决,由六名非关联董事进行表决。

    本次向能交总发行股份购买资产的情况具体如下：

    1、发行股票的种类和面值

    本次发行股票的种类为境内上市的人民币普通股(A股),每股面值人民币1元。

    表决结果：6票同意,0票反对,0票弃权

    2、发行方式

    本次发行股票全部采取向特定对象发行的方式进行。

    表决结果：6票同意,0票反对,0票弃权

    3、发行目的

    提高吉电股份的独立性和持续盈利能力,逐步解决与能交总和实际控制人—中国电力投资集团公司在吉林省区域内的同业竞争问题。

    表决结果：6票同意,0票反对,0票弃权

    4、发行数量

    向特定对象能交总发行境内上市的人民币普通股(A股)股票数量为60,000,000股。

    表决结果：6票同意,0票反对,0票弃权

    5、发行价格

    本次发行股票价格按照市场化的原则方式确定,拟以本次董事会决议公告日前二十个交易日公司股票均价的算术平均值的100%为发行价格。

    由于公司股票已于2007年5月19日停牌,直至本公司董事会决议公告后复牌,按上述确定方式计算的本次发行价格为每股5.94元。

    表决结果：6票同意,0票反对,0票弃权

    6、认购方式

    能交总以其持有的松花江热电94%股权认购本次发行股份。

    表决结果：6票同意,0票反对,0票弃权

    7、锁定期安排

    如吉电股份向能交总发行股份购买资产得以完成,能交总承诺因此而增持的股份自股权登记完成之日起三十六个月内不转让。

    表决结果：6票同意,0票反对,0票弃权

    8、上市地点

    在锁定期满后,本次发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

    表决结果：6票同意,0票反对,0票弃权

    9、本次发行股份购买资产决议有效期

    本次发行股份购买资产决议的有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起一年。

    表决结果：6票同意,0票反对,0票弃权

    10、关于本次发行前滚存利润如何安排的议案

    在本次发行完成后,为兼顾新老股东的利益,由公司新老股东共同享有本次发行前滚存的未分配利润。

    表决结果：6票同意,0票反对,0票弃权

    关于本次发行股份购买资产更为详细的方案,请见与本董事会决议公告同时公开披露的《吉林电力股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书》等资料。

    三、本次发行股份购买资产对公司的影响

    本次发行股份购买资产如能顺利实施,将对公司的发展产生积极的影响。

    1、扩大公司经营规模提高市场竞争力

    将使本公司在吉林省电力负荷中心的吉林市经济技术开发区有了立足之地,扩大公司经营规模,提高了公司的市场竞争力。

    2、完善公司治理结构,逐渐消除同业竞争

    通过向大股东发行股份购买资产,解决了公司与松花江热电的同业竞争问题,有利于公司进一步完善公司治理结构和加强独立运作能力。

    3、履行股改承诺

    公司第一大股东能交总在股权分置改革过程中承诺：至2007年12月31日,吉林能交总持有吉电股份比例不低于25%。目前吉林能交总持有上市公司19.85%的股份(包括从二级市场增持的3565.81万股),通过向能交总发行股份可以使其持股比例增持到25%以上,既可以向上市公司注入优质资产,又可以履行股改承诺。

    四、审议通过了《关于本次发行股票购买资产引发的关联交易的议案》

    公司本次向能交总发行股份购买资产得以完成后,鉴于能交总和中国电力投资集团公司在2006年12月31日前曾向松花江热电做过六笔贷款担保事项,且能交总和中国电力投资集团公司同意继续为前述六笔债权承担担保责任情况的发生,鉴于该议案涉及公司与第一大股东能交总和实际控制人中国电力投资集团公司的关联交易,根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的规定,关联董事王凤学、丁相福、霍如恒先生回避了该议案的表决,由六名非关联董事进行表决。

    表决结果：6票同意,0票反对,0票弃权

    关于六笔贷款担保事项更为详细情况,请见与本董事会决议公告同时公开披露的《吉林电力股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书》(草案)等资料。

    五、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产相关事项的议案》

    为保证本次向能交总发行股份购买资产有关事项的顺利进行,公司董事会提请公司股东大会授权吉电股份董事会办理与本次发行股份购买资产有关的全部事项,包括但不限于：

    1、根据国家法律法规、证券监督管理部门的规定及股东大会决议,制定和实施本次发行股份购买资产的具体方案；

    2、根据监管部门的批准情况和市场情况,按照股东大会审议通过的发行方案全权负责办理和决定本次发行股份购买资产的具体相关事宜；

    3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次发行股份购买资产有关的一切协议和文件；

    4、本次发行股份购买资产完成后,相应修改公司章程的相关条款,并办理工商变更登记事宜；

    5、如国家对发行股份购买资产有新的规定,根据新规定对本次向吉林能交总发行股份购买资产方案进行调整；

    6、办理与本次发行股份购买资产有关的其他事项。

    表决结果：9票同意,0票反对,0票弃权

    六、审议通过了《关于召开2007年第一次临时股东大会的议案》

    定于2007年6月25日在吉林省长春市人民大街5688号,召开2007年第一次临时股东大会,审议本公告中一、二、四、五事项。

    表决结果：9票同意,0票反对,0票弃权

    特此公告

    吉林电力股份有限公司董事会

    2007年6月7日