中国证券监督管理委员会：

    经吉林省人民政府以吉政函 [2002] 79 号文批准、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）以证监发行字[2002]97号文核准，吉林通海高科技股份有限公司（以下简称“通海高科”）原社会公众股股东换购吉林省能源交通总公司（以下简称“能交总”）所持吉林电力股份有限公司（以下简称“吉电股份” 、“该公司”或“公司” ）之股份38,000万股，换购比例为持有原1股通海高科股份换购3.8股吉电股份之股份。

    此次换购采用网上换购和网下换购相结合的方式，网下换购于2002年9月12日至2002年9月18日进行，网上换购于2002年9月12日至2002年9月19日进行。原参与通海高科股票网下配售的通海高科原社会公众股股东所持原通海高科股票数量为7,500万股；网下换购结束后，成为吉电股份股东，计18 户，换购吉电股份股票数量为28,500万股；换购的比例为100%；网下部分全部换购。原参与通海高科股票网上申购的通海高科原社会公众股股东所持原通海高科股票数量为2,500万股；网上换购结束后，成为吉电股份股东的为23,355户，换购吉电股份股票数量90,150,544股；换购的比例为 94.90%，未换购的比例为5.10%；未被换购的吉电股份股票数量为4,849,456股，由光大证券有限责任公司包销。

    经深圳证券交易所深证上[2002]60号批准，此次换购的吉电股份38,000万股股票于2002年9月26日起在深圳证券交易所挂牌交易。根据中国证监会证监发行字[2002]97号文，吉电股份的国有法人股和法人股暂不上市流通，内部职工股自公司上市之日起，期满3年后可申请上市流通。

    光大证券有限责任公司(以下简称“光大证券”或“我公司”)为此次换购的主承销商。根据中国证监会证监发[2001]48号《证券公司从事股票发行主承销业务有关问题的指导意见》，我公司于2003年4月15日至2003年4月17日对吉电股份进行了回访，现特将回访结果报告如下：

    一、吉电股份资金管理情况

    此次换购，吉电股份未募集资金。

    根据吉电股份制定的《财务管理制度》,项目投资资金在使用时,由项目负责部门提出书面申请,经公司财务部审核后,报公司总经理批准、董事会备案后实施。

    自换购股份上市之日起至本次回访之日,未发现吉电股份进行委托资产管理的情况,也未发现公司资金被第一大股东能交总占用的情况。

    二、吉电股份盈利预测实现情况

    公司预测2002年度的净利润11,351.05万元，折合每股收益0.1802元；实际上2002年度实现净利润10,257.86元，折合每股收益0.1628元；两者相差1,093.19万元，折合每股收益0.0173元，实现值比预测值下浮9.63个百分点。未完全达到盈利预测的主要原因是，吉林省内电力市场负荷变化导致公司发售电量结构变动影响主营业务收入，以及燃料市场价格上涨导致公司主营业务成本上升。

    根据盈利预测报告，2002年公司基本电量比2001年增长21,723万千瓦时,相应增加收入9,587万元；竞网电量较2001年下降35,152万千瓦时，相应减少收入5,044万元。

    实际上，2002年度公司基本电量比2001年增长9,723万千瓦时,相应增加收入8,176.83万元；竞网电量较2001年下降10,535万千瓦时，相应减少收入1131.63万元；其他电量相应增加收入2,676.48万元；热产品收入2,225.6万元。2002年度吉电股份实际实现主营业务收入95,197.64万元，比盈利预测数多7,404.14万元。

    根据盈利预测报告,2002年度预测公司发电量为 364,669万千瓦时,单位平均成本为0.19元/千瓦时。实际上，2002年度公司发电量为397,613万千瓦时,单位平均成本大约为0.21元/千瓦时。公司发电单位成本较盈利预测数上升的主要原因是燃煤单价上涨影响。另外，公司热产品成本为2,227.49 万元。 2002年度吉电股份实际发生主营业务成本82,273.25万 元，比盈利预测数多12,282.58万元。

    2002年度公司实现主营业务利润11,849万元,比盈利预测数减少 4,903万元 ；实现利润总额12,383万元 ，比盈利预测数减少5,021万元。

    编制盈利预测时, 按33%的公司所得税率计算。实际上，公司执行33%所得税税率，由于公司系长春高新技术产业开发区内的高新技术企业，根据吉林省国家税务局吉国税函[2002]132号文《吉林省国家税务局关于吉林电力股份有限公司缴纳企业所得税问题的通知》，自2002年1月1日起，公司享受15%的优惠税率。 2002年度公司实现净利润10,257.86万元，比盈利预测数减少1,093.19万元，实现值是盈利预测值的90.63%。

    三、吉电股份业务发展目标实现情况

    根据换购说明书，吉电股份近几年内将通过兼并、收购发电企业的优良资产，壮大自身实力，并以电力体制改革为契机，通过电力直供来提高公司发电机组的利用小时数，促进公司主业的发展，力争到2005年使公司的装机容量达到100万千瓦，年发电量60亿千瓦时。同时，公司拟在高新技术等领域开发新项目，以寻求新的利润增长点。

    2002年度，公司接受了能交总捐赠的9.32亿元资产，生产规模进一步扩大，生产能力进一步提高，已由单纯发电转变为热电联产。2002年以来，吉林省电力市场出现了恢复性增长，电力生产形势看好，公司全年完成发电量39.76亿千瓦时，比上年增长了5.07%；完成供热量147万吉焦；全年完成主营业务收入95,198万元，比上年增长14.35%。面对煤炭价格、水价上涨等诸多不利因素，公司通过强化经营管理，狠抓安全生产，全年实现净利润10,258万元，比上年增长了39.74%。公司较好地完成了2002年的生产经营目标。

    四、吉电股份上市以来的二级市场走势

    吉电股份可流通股票于2002年9月26日上市流通,上市首日开盘价5.85元,最高6.50元,收盘价6.19元，之后，随大盘调整而波动下浮。2003年随着大盘逐渐回暖，其股价也逐步盘升，截止回访日，其股价（收盘价）为5.97元。这表明吉电股份具有较好的投资价值，得到了市场的认同。

    五、证券公司内部控制的执行情况

    根据中国证监会2001年2月6日发布的《证券公司内部控制指引》的要求，光大证券建立了一套有效的内部控制制度，严格遵循内部防火墙原则，使投资银行部门与研究部门、经纪部门、自营部门在信息、人员、办公地点等方面隔离，防止内幕交易和操纵市场行为的发生，我公司建立了投资银行总部作为投资银行业务管理部门及股票承销工作的协调机构，并实施有效的内部稽核。

    光大证券严格遵循《证券法》的要求，在此次换购前后没有内幕交易和操纵市场的行为发生。

    六、有关承诺的履行情况

    1、能交总作为公司的第一大股东，为维护公司和其他中小股东的利益，于2002年8月29日签署了《关于同业竞争的承诺函》，承诺：在政策允许情况下，将吉林吉长热电有限公司的股权予以转让，转让后不以任何形式直接或间接从事与吉电股份主营业务相竞争的业务；不利用在吉电股份中的第一大股东地位从事任何损害吉电股份或其他股东利益的行为；在人才、技术等方面全力支持吉电股份新建机组、技术改造、扩大生产经营规模和扩大市场份额。

    根据公司提供的资料，目前能交总转让吉林吉长热电有限公司股权的条件还不成熟，除此之外，此项承诺得到履行。

    2、为避免不当关联交易，能交总于2002年8月29日签署《关于关联交易的保证函》，保证不利用对吉电股份的控制关系，从事或参与损害吉电股份及其他股东利益的活动；如果在经营活动中，与吉电股份发生无法避免的关联交易，则此种交易按正常的商业原则进行，保证关联交易的公允性，不要求吉电股份给予任何优于在公平市场交易中的条件。

    根据公司提供的资料及查阅经审计的 2002年年报，此项承诺得到履行。

    3、《换购说明书》披露，公司截止2002年6月30 日向能交总的控股子公司通化恒达能源非经营性资产租赁管理有限责任公司垫付资金4,707,821.48元，公司董事会承诺不再为关联方垫付资金。

    此项承诺未有效落实。截止2002年12月31日，吉电股份向通化恒达能源非经营性资产租赁管理有限责任公司共垫付资金6,832,142.94元。据吉电股份反映，吉电股份就上述问题，已与通化恒达能源非经营性资产租赁管理有限责任公司达成进一步清理和规范的意向。

    4、在此次换购过程中，主承销商光大证券未向吉电股份提供过如“过桥贷款”或“融资担保”等融资服务。

    七、其它需要说明的问题

    我公司和吉电股份均无其他需要说明的问题。

    八、光大证券内核小组对回访情况的总体评价

    我公司本次派出项目人员对吉电股份进行回访, 回访中采用了与有关部门沟通、核实的形式，查阅了有关的背景资料。光大证券内核小组认为,该报告客观反映了吉电股份上市后的经营情况、资金管理情况、盈利预测的实现情况、有关承诺的完成情况以及我公司内部控制的有关情况。

    光大证券内核小组确认本回访报告不存在虚假、误导性陈述或重大遗漏。

    

光大证券有限责任公司

    2003年4月21日