致：吉林电力股份有限公司

    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》），《上市公司股东大会规范意见（2000年修订）》（以下简称《规范意见》）和《吉林电力股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及吉林卓识律师事务所（以下简称本所）与吉林电力股份有限公司（以下简称公司）之间签订的《聘请律师协议书》，本所律师以特聘专项法律顾问的身份，为公司二○○三年第一次临时股东大会（以下简称本次股东大会）出具法律意见书。

    本法律意见书仅供公司为本次股东大会之日的使用，不得用于其他任何目的。本所同意公司将本法律意见书作为本次股东大会的公告材料，随其他需要公告的信息一并向社会公开披露，并依法对所发表的法律意承担责任。

    为出具本法律意见书，本所指派杨继方律师出席了公司于2003年4月5日上午9时30分在公司一楼会议室召开的本次股东大会，审查了公司提供的与召开本次股东大会有关的文件和资料，并进行了验证。在此基础上，本所律师按照律师行业公认的业务标准，道德规范和勤勉尽责的精神对本次股东大会的召集和召开程序；出席本次股东大会人员的资格；本次股东大会的表决程序等事项依法发表法律意见如下：

    一、本次股东大会的召集和召开程序

    公司董事会于2003年3月4日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮网站刊登了“关于召开吉林电力股份有限公司2003年第一次临时股东大会的通知。”根据《公司章程》“拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数达到公司有表决权的股份总数二分之一以上的，公司可以召开股东大会；达不到的，公司在五日内将会议拟审议事项，开会日期和地点以公告形式再次通知股东，经公告通知，公司可以召开股东大会。”之规定，公司于2003年3月28日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮网站上再一次刊登了“关于召开吉林电力股份有限公司2003年第一次临时股东大会的通知”。两次通知中均载明了召开本次股东大会的时间、地点、会议议程、出席会议人员的资格和出席会议人员的登记办法，并说明了出席会议股东的股权登记日及股东或委托代理人人出席会议并参加表决的权利等内容。

    经本所律师审查，公司本次股东大会召开的时间、地点、会议议程与公告相一致。公司本次股东大会召集、召开的程序符合法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，会议合法有效。

    二、出席本次股东大会人员的资格

    出席公司本次股东大会的股东（包括股东代理人）共 15人，所代表的股份为12870.5万股，占公司股份总数的20.43 %。公司董事、监事、高级管理人员及本所律师列席了会议。

    经本所律师审查，参加公司本次股东大会人员的资格符合法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，合法有效。

    三、本次股东大会的表决程序

    公司本次股东大会以记名投票方式对公告中列明的事项进行了审议表决，并按《公司章程》规定的程序进行监票，当场公布表决结果。经表决参加表决的有表决权的股份12870.5万股；赞成的12870.5万股；反对的0股。超过普通决议通过决议所需股份的二分之一。

    经本所律师审查，公司本次股东大会的表决程序符合法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，表决结果及本次股东大会通过的决议合法有效。

    四、关于新提案的提出

    经本所律师审查，本次股东大会没有提出新的提案。

    五、结论意见

    本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序；出席本次股东大会的人员资格和表决程序符合法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，合法有效。