公司及其董事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述、或重大遗漏。

    一、本次交易概述：

    由于通化热电有限责任公司建设的二道江三期工程是在公司二道江发电公司的厂内退役机组老厂房地点规划设计的，由此拆除了公司二道江发电公司的部分房屋建筑物。

    该部分拆除的房屋建筑物资产原值共计10,243 万元，已计提累计折旧8,404 万元，剩余净值1,839 万元，拆除房屋建筑物变价收入361 万元，形成净损失1,478 万元。

    根据公司与通化热电有限责任公司就部分房屋建筑物拆建补偿事宜的商谈，通化热电有限责任公司同意对二道江发电公司进行拆建补偿，补偿费为1541.5 万元。拆除补偿费与拆除房屋建筑物净损失的差63.5 万元为补缴税金。

    二、关联交易认定

    截止本报告出具之日，中国电力投资集团公司为通化热电有限责任公司控股股东。中国电力投资集团公司通过公司第一大股东吉林省能源交通总公司间接持有公司118,000,500 国有法人股，占公司股份18.73%。因此中国电力投资集团公司为本公司实际控制人。本次交易为关联交易。

    三、关联方基本情况

    通化热电有限责任公司是经公司2005 年第一次临时股东大会审议批准，由本公司与中国电力投资集团公司(以下简称“中电投集团公司”)合资组建的。该公司于2005 年4月29 日在吉林省通化市注册登记，公司注册资本三千万元人民币，其中中国电力投资集团公司占60%，本公司占40%。

    法定代表人王凤学。公司主要从事二道江三期供热工程的建设、拥有和经营。

    四、拟签署的《拆建补偿协议》主要内容

    甲方：通化热电有限责任公司

    乙方：吉林电力股份有限公司

    1、乙方根据吉林电力股份有限公司第四届董事会第三次会议决议，将相关房屋、建设物等按时拆除，并办理资产报废手续。

    2、甲方根据乙方拆除资产形成的损失，以资产或现金方式，向乙方支付拆除补偿款1541.5 万元。

    五、交易的目的和对公司的影响本次关联交易是为了解决新建200MW 机组项目的基建问题。拟拆除的厂房系公司退役机组老厂房，对公司正常的生产经营没有影响，并且可减少新建机组直接造价成本，公司可以得到拆迁补偿，符合公司目前和长远的发展要求。

    六、独立董事意见

    本次关联交易议案在提交董事会审议前，已获得了公司独立董事的事前书面认可意见：“同意将通化热电有限公司补偿的议案提交公司第四届董事会第十五次会议审议”。

    公司独立董事在召开董事会时对本次关联交易做出《专项意见》。公司独立董事认为：本次交易审议程序合法，关联董事在表决时进行了回避；“本次关联交易是为了解决新建200MW 机组项目的基建问题。拟拆除的厂房系公司退役机组老厂房，对公司正常的生产经营没有影响，并且可减少新建机组直接造价成本，公司可以得到拆迁补偿，符合公司目前和长远的发展要求。上述交易价格的确定，是根据拆除资产的净值综合考虑后，形成拆迁补偿费价格，所以本次关联交易价格公允，没有损害公司及非关联股东权益。”

    七、监事会意见

    公司第四届董事会第十四次会议在审议本项关联交易事项时认为：“董事会在审议此项议案时，严格履行了关联董事回避制度的义务；本次关联交易是为了解决新建200MW机组项目的基建问题。拟拆除的厂房系公司退役机组老厂房，对公司正常的生产经营没有影响，并且可减少新建机组直接造价成本，符合公司目前和长远的发展要求；交易价格的确定，是根据拆除资产的净值综合考虑后，形成拆迁补偿费价格，所以本次关联交易价格公允，没有损害公司及非关联股东权益。”

    八、董事会表决情况

    2006 年3 月27 日公司第四届董事会第十五次会议审议通过了《关于通化热电有限责任公司补偿的议案》，并形成会议决议。

    根据《公司法》及《章程》的规定，公司董事会的9 名董事中，有八名董事出席本次董事会，董事丁相福委托董事霍如恒代为行使表决权，董事会召开符合法律程序。根据深圳证券交易所上市规则10.2.1 条的规定，3 名关联董事在董事会审议该项议案表决时进行了回避。除关联董事外，其余6 位有表决权的非关联董事对所述关联交易的提案均投票赞成，公司董事会对本次关联交易的决议有效。

    九、年初到本报告披露日公司与通化热电有限责任公司累计关联交易总额为1541.5 万元。

    十、备查文件

    1、吉林电力股份有限公司第四届董事会第十五次会议决议；

    2、吉林电力股份有限公司第四届监事会第十四次会议决议；

    

吉林电力股份有限公司董事会

    二〇〇六年三月二十九日