本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    重要内容提示

    ● 关联交易内容

    吉林电力股份有限公司(以下简称"本公司" 、"公司")受托管理中国电力投资集团公司

    (以下简称"中电投")持有的白山热电有限责任公司和通化热电有限责任公司60%股权事宜。

    ● 关联人回避事宜

    截止本报告出具之日，吉林省能源交通总公司(以下简称"能交总")持有本公司118,005,000股国有法人股，占公司总股本的18.73%，是公司第一大股东。2005年7月18日中电投与吉林省国有资产监督管理委员会正式签署了《关于吉林省能源交通总公司产权转让协议》，2005年9月23日中国证券监督管理委员会对中电投提交的《吉林电力股份有限公司收购报告书》出具证监公司字[2005]91号《关于中国电力投资集团公司收购吉林电力股份有限公司信息披露的意见》的行政许可无异议函，2005年9月28日中电投在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网站上全文刊登了《吉林电力股份有限公司收购报告书》。至此，中电投通过收购能交总成为公司的实际控制人。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易为关联交易。

    公司第四届董事会第十四次会议审议表决本项关联交易时，关联董事王凤学、霍如恒、丁相福进行了回避。

    ● 关联交易对公司的影响

    本次关联交易解决了中电投与公司在吉林省的同业竞争问题，有利于提升公司在电力市场的竞争能力，符合公司目前和长远的战略发展要求。

    一、关联交易概述

    根据2005年11月15日召开的公司第四届董事会第十四次会议审议的《关于受托管理白山热电有限责任公司、通化热电有限责任公司部分股权的议案》，公司拟受托管理中电投持有的白山热电有限责任公司和通化热电有限责任公司60%股权。公司独立董事在会前听取了公司的专项汇报，并出具了独立董事事前认可书面意见，同意提交公司董事会审议，公司董事会审议后，独立董事出具了对该关联交易的专项意见。

    二、关联方基本情况

    中国电力投资集团公司

    1、关联方与公司关系：截止本报告出具之日，中电投通过整体收购能交总，间接持有公司股份11,800.5万股，占公司总股本的18.73%，为公司实际控制人。

    2、注册地址：北京市宣武区广安门内大街338号

    3、注册资本：1,200,000万元人民币

    4、法定代表人：王炳华

    5、公司类型：国有独资

    6、营业执照注册号：1000001003773(4-1)

    7、地税税务登记证：地税京字110104710931053000号 国税税务登记证：京国税宣字110104710931053号

    8、经营范围：实业投资管理；电源的开发、投资、建设、经营及管理；组织电力(热力)生产、销售；电能设备的成套、配套、监造、运行及检修；电能及配套设备的销售；工程建设与监理；招投标代理；电力及相关技术的科研开发；电力及其相关业务的咨询服务等。

    9、历史沿革：中电投是在国家电力体制改革过程中，由中央批准成立并直接管理的五家大型发电企业集团之一，是经国务院同意进行国家授权投资的机构和国家控股公司的试点单位。

    10、主要业务及发展状况：中电投于2002年12月29日正式成立，截至2004年底，集团公司资产总额1029亿元，净资产245亿元，2004年度实现利润总额14.65亿元。可控装机容量为27,959MW，权益装机容量为22,257MW；其中火电机组18,723MW，占可控装机容量的67 ％；水电机组7,885MW，占可控装机容量的28％；核电机组1,351MW，占可控装机容量约5％。

    中电投包括130家成员单位，其中36家全资企业，46家控股企业，15家参股企业，职工总数为79000余人。中电投现有资产分布在全国23个省市自治区；拥有业绩优良的上市公司──上海电力股份有限公司、山西漳泽电力股份有限公司和重庆九龙电力股份有限公司，拥有在香港注册的中国电力国际有限公司，拥有在电力设备成套服务领域业绩突出的中国电能成套设备有限公司，拥有流域开发的黄河上游水电开发有限责任公司和湖南五凌水电开发有限责任公司，拥有12个1,000MW及以上的大型电厂，拥有原国家电力公司的全部核电资产。

    三、关联标的的基本情况

    1、公司与中电投双方在平等互利基础上，经友好协商，中电投将以下资产委托公司管理：

    (1)中电投持有通化热电有限责任公司60%股权；

    (2)中电投持有白山热电有限责任公司60%股权；

    (3)公司接受委托，对受托企业的生产经营、人事劳动、资产股权、基本建设等进行经营管理。

    2、通化、白山热电有限责任公司基本情况通化热电有限责任公司、白山热电有限责任公司是公司与中电投出资组建的项目公司，双方在 上述两个公司中的投资比例均为：吉林电力股份有限公司40%，中国电力投资集团公司60%；首期注册资金：人民币3000万元。

    四、关联交易协议的主要内容

    公司与中电投对于上述委托事项将签订《委托管理协议书》。

    《委托管理协议》目前尚未正式签订。

    《委托管理协议》拟由11条26款组成，主要内容包括：

    1、委托管理范围及工作内容：中电投(甲方)持有的通化热电有限责任公司和白山热电有限责任公司60%股权。本公司(乙方)对受托企业的生产经营、人事劳动、资产股权、基本建设等进行经营管理。

    2、委托管理期限：自2005年11月15日起至2008年11月15日止，三年。

    3、委托管理目标：乙方应尽最大努力确保受托管理企业效益最大化，以及甲方下达的年度生产、经营、建设等各项目标的完成。受托管理企业的盈亏按股权比例分别承担，管理费用由甲方承担。

    4、委托管理费及其支付：在委托管理期限内，甲方每一年度支付乙方委托管理费人民币壹佰万元(￥1,000,000.00元)。

    五、交易目的及对本公司的影响

    本次委托管理行为是为了解决中电投与公司在吉林省同业竞争问题，提升公司在电力市场的竞争能力，符合公司目前和长远的战略发展要求。

    六、独立董事意见

    公司独立董事在召开董事会时做出《专项意见》。公司独立董事认为：本次交易审议程序合法，关联董事在表决时进行了回避；本次委托管理行为是为了解决中电投与公司在吉林省同业竞争问题，提升公司在电力市场的竞争能力，符合公司目前和长远的战略发展要求。

    对于委托管理的资产，公司每一年度向中电投收取受托管理费，该费用价格的确定是参考市场同类交易价格，所以价格公允，不存在损害公司非关联股东利益的行为。

    七、监事会意见

    公司第四届监事会第十三次会议认为：本次受托管理事项，虽为关联交易，但符合公司发展战略的要求；董事会在审议此项议案时严格履行了深圳证券交易所《股票上市规则》和公司《章程》中有关关联董事回避制度的要求；本次交易价格公允，没有侵害公司中小股东的利益。

    八、董事表决情况

    2005年11月15日第四届董事会第十四次会议审议《关于受托管理白山热电有限责任公司、通化热电有限责任公司部分股权的议案》。议案表决时，关联董事王凤学、霍如恒、丁相福主动回避表决，其余出席会议的五名董事审议并通过了该议案。公司独立董事管维立、张生久、岳彦芳对该议案发表了独立意见。

    九、年初至本公告披露之日与中电投发生的各类关联交易总金额

    1、本公司与中电投共同投资设立通化热电有限责任公司，公司按投资比例注入资本金1200万元；

    2、本公司与中电投共同投资设立白山热电有限责任公司，公司按投资比例注入资本金1200万元；

    3、受托管理通化热电有限责任公司和白山热电有限责任公司，收取管理费100万元；年初至本公告披露之日与中电投发生的各类关联交易总金额2500万元。

    十、提请投资者关注的事项

    1、本次交易属于吉电股份与实际控制人中电投之间的关联交易；

    2、本次关联交易尚未签订《委托管理协议书》；

    3、本报告不构成对吉电股份的任何投资建议，投资者根据本报告作出的任何决策及可能产生的风险，本公司不承担任何责任。

    十一、相关备查文件

    1、本公司第四届董事会第十四次会议决议；

    2、本公司第四届监事会第十三次会议决议；

    3、独立董事《事前认可书面意见》和《专项意见》；

    

吉林电力股份有限公司董事会

    二〇〇五年十一月十七日